*ST集友火速推进股权过户：股权转让抢跑重大资产收购，上交所问询函至今未回复

本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道

2026年9月4日晚，*ST集友（603429.SH）公告，第二次延期对于上交所问询函的回复，该问询函主要聚焦*ST集友向黄华、毕伟国等收购江苏慧聚药业50.76%股权事宜。但在两天之前的9月2日晚，*ST集友已经正式公告，实控人徐善水向黄华、毕伟国转让合计10.1052%上市公司股份的过户登记已全部完成。

收购江苏慧聚药业50.76%股权事宜与徐善水转让个人股权事宜本为配套进行的措施，但如今收购股权事宜迟迟未能回复交易所的问询，股权转让事宜却已经完成了过户。

这是一场完全异于常规重组逻辑的特殊操作。“收购慧聚药业的工作我们还在做，现在正在组织对上交所问询函的回复。问询结束后还需要召开股东会来批准这个事情。”*ST集友证券事务部工作人员对《华夏时报》记者说。

股权转让抢跑的特殊设计

最开始，收购江苏慧聚药业股权与徐善水转让个人股权本是同时进行的。

回溯最初的交易设计框架，6月18日公司首次对外披露的草案版本中，上市公司拟斥资10.06亿元现金向黄华、邹平等交易方收购江苏慧聚药业50.76%股权，同时配套实控人徐善水以9.72元/股的对价，向慧聚药业相关方黄华、毕伟国各转让5.0526%上市公司股份，两项交易最初设置了完全强绑定的生效条件：互为前置、同步启动推进，既不存在任何一项交易单独先行落地的空间，也明确约定“股份转让价款不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金”，以此隔离两项交易的资金关联风险。

但7月27日公司突然披露，正式废止此前签署的首份股份转让协议，重新签署的新转让协议直接修改了核心生效条款，彻底取消了原协议中“与重大资产购买协议同步生效”的绑定约束，为本次股权转让完全脱离收购流程单独完成过户扫清了规则障碍。从后续推进节奏来看，交易双方几乎以最快速度走完了全部股份交割流程，直接将上市公司层面的权益变更，抢在慧聚药业资产收购尚未走完全部法定审议程序之前落地，操作节奏的急迫性在近年来A股重组配套交易中十分少见。

即便后续收购资产事宜未能完成，该股权转让也已经成了既成事实。

“除非协议里有特别约定，后续即便收购资产事宜取消也原则上不影响转让行为的有效。大股东将股份转让给黄华、毕伟国如果已经在中登公司完成过户登记，那么这部分股份的所有权已经归两个自然人。上市公司后面的资产收购是否成功，一般不会自动推翻已经完成的股份过户。上市公司收购与股东之间的股权转让是两个法律行为，收购慧聚是上市公司层面的交易，需要公司董事会、股东会审议，大股东转让股份，是原大股东与黄华、毕伟国之间的个人交易。除非双方在《股份转让协议》中明确约定‘上市公司完成收购慧聚’作为股份转让的前提、后续义务或回购条件，否则慧聚收购失败，不会直接导致股份转让无效或恢复原状。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《华夏时报》记者说。

问询函两次延期

就在股份火速过户的20多天前，2026年8月7日*ST集友刚刚收到上海证券交易所下发的上证公函〔2026〕1338号问询函，上交所针对这份重大资产购买暨关联交易草案，从交易方案合理性、标的持续经营能力、126.63%高增值率评估逻辑三大维度抛出8项核心质疑，重点追问了剩余20%分期支付款完全无法覆盖业绩补偿的设计合理性、黄华毕伟国受让上市公司股份的资金来源、本次交易高商誉减值风险等诸多直接影响中小股东权益的核心问题。对于《华夏时报》此前独家报道的公司工商登记中的股权归属信息与公告不一致的事情，问询函同样提出要公司解释。

上交所明确要求公司在十个交易日内完成书面回复并同步修改交易报告书，但这一问询函被两次延期回复。公司在9月4日晚的公告中表示，要再度延期十个交易日回复。

截至9月4日，这份直指重组核心风险的问询函已下发近一个月，*ST集友仍未对外披露任何正式回复文件，却在问询函待回复的窗口期内率先完成了全部配套股份的过户交割，这一操作完全异于常规重组逻辑。

值得注意的是，本次慧聚药业股权收购事项后续仍需提交上市公司股东会审议批准。“审议收购慧聚这一关联重大重组议案时，大股东（徐善水）需回避投票，由非关联股东进行表决。”康德顾问团法律专家、上海美谷律师事务所律师项方亮对《华夏时报》记者表示。“徐总要不要回避，我们会咨询律师，到时会公告。”*ST集友证券事务部工作人员如是说。

如果徐善水最终被要求回避表决，这意味着该收购议案最终需由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过，交易的最终决定权将完全交由中小股东等非关联方掌握。目前公司尚未披露股东会的具体召开时间，相关回避安排也将在后续股东会通知中正式公示。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳