李营营律师分享：发票上的信息是商业秘密吗？

李营营律师分享：发票上的信息是商业秘密吗？

——发票直接记载的基础客户信息，通常不足以构成商业秘密

阅读提示

经营者在客户信息类商业秘密案件中，经常以增值税发票、销售合同、对账单、订单、物流单据或ERP数据作为权利载体。其中，增值税发票既能证明双方曾经发生交易，也通常载有购买方、销售方、项目名称、数量、单价、金额和税额等信息。由此产生一个重要问题：发票上的客户名称、联系方式、账号和交易金额，能否直接作为商业秘密受到保护？

（2021）最高法民再310号案件给出的答案是：不能仅因相关信息出现在企业内部持有的发票中，就推定其具有秘密性和保密性。增值税发票属于依照税收管理规则开具并交付交易相对方的制式凭证，票面直接呈现的基础信息往往可由交易相对方知悉，部分内容还可从公开渠道获得。如果权利人没有进一步说明其主张保护的深度交易信息，也没有证明采取了相应保密措施，单凭发票难以建立客户信息商业秘密。

但这一裁判结论不能被理解为“发票数据永远不可能受到商业秘密保护”。发票及其汇总数据如果经过长期整理、筛选、分析，能够反映特定客户的采购周期、产品组合、价格承受能力、折扣原则、结算偏好或需求变化，并且该组合信息不为公众所知悉、具有商业价值且受到合理保密管理，仍可能作为经营信息获得保护。案件成败的关键，在于权利人究竟主张什么具体信息，而不在于载体是否名为“发票”。

裁判要旨

增值税发票是纳税人依照税收管理规定向购买方开具和交付的制式凭证，其票面信息承担交易结算和税收管理功能，不能仅因销售方保存该发票就推定其天然具有保密属性。发票交付购买方后，购买方对票面信息未必负有法定或约定保密义务；客户名称、地址、电话等基础信息如又能从公开渠道查询取得，则不具备商业秘密所要求的秘密性。

案情简介

1. 2014年至2015年间，章海璐、阚贺、崔晓东先后入职安徽金陵国际货运代理有限公司（以下简称“金陵公司”）或安徽怀陵进出口贸易有限公司（以下简称“怀陵公司”），并签署《入职承诺书》，承诺不得故意或过失泄露公司的经营、管理和技术机密。金陵公司与怀陵公司的法定代表人相同，经营地址亦相同。

2. 2016年4月1日，金陵公司、怀陵公司对业务岗位进行调整：阚贺担任业务部部长并兼任业务部三组组长，负责国际货运代理业务；崔晓东担任业务部四组组长；章海璐担任报关组组长。三人因岗位职责能够接触公司部分客户及业务资料。

3. 2016年6月13日，安徽盛凯国际货运代理有限公司（以下简称“盛凯公司”）成立，阚贺的父亲阚拥军担任法定代表人，阚贺担任监事。盛凯公司的经营范围包括海上、航空和陆路国际货物运输代理等，与金陵公司的业务存在竞争关系。

4. 金陵公司认为阚贺、章海璐、崔晓东及盛凯公司非法利用其客户资源，遂以侵害商业秘密为由提起诉讼。一审过程中，金陵公司主张31家企业构成其受保护的客户名单，并提交了与其中25家企业开展业务时开具的增值税发票，拟以发票证明客户关系及客户信息的具体内容。

5. 一审法院判令四被告停止侵害，并赔偿金陵公司经济损失及合理维权支出共计25万元。四被告不服提起上诉。安徽省高级人民法院二审将赔偿金额改判为10万元。四被告仍不服，向最高人民法院申请再审。

6. 2021年12月17日，最高人民法院作出（2021）最高法民再310号判决，撤销一、二审判决，并驳回金陵公司的全部诉讼请求。最高人民法院认为，金陵公司所主张的发票票面信息缺乏秘密性，也未受到相应保密管理，不能作为商业秘密获得保护。

案件争议焦点

金陵公司依据增值税发票主张保护的客户名称、地址、电话、开户行、账号、交易价格以及所谓交易习惯等信息，是否满足商业秘密的法定构成要件？

最高人民法院裁判要点

一、首先明确权利人主张保护的具体信息及其载体

商业秘密案件审理的起点，不是笼统判断“客户名单是否重要”，而是要求权利人明确其请求保护的信息内容。金陵公司主张，增值税发票中记载的客户名称、地址、电话、开户行及账号、交易价格等信息共同形成客户名单，并进一步声称可以由此了解客户的交易习惯、交易频率、交易数量和价格接受程度。

最高人民法院首先将抽象主张还原到具体载体。经审查，客户名称、地址、电话、开户行、账号、项目名称、单价和金额等内容确实直接记载于增值税发票；但所谓运输方式、服务偏好、报价折扣、付款条件、结算安排、价格承受能力等深度信息，并未在发票上直接呈现。权利人也没有逐一说明应当通过哪些票面数据、采用何种方法，才能稳定推导出所称的交易习惯和交易意向。

这一审查方法体现了商业秘密案件的基本要求：秘密点必须具体、明确且能够与证据载体对应。文件或数据库只是信息的承载方式，不能以“整张发票”“全部客户资料”替代对受保护信息的界定。法院只有知道权利人究竟主张保护什么，才能继续审查秘密性、价值性、保密措施以及被诉信息是否实质相同。

二、增值税发票的制度属性决定其票面信息不当然具有保密性

增值税发票是纳税人按照税收管理规则开具并交付购买方的交易凭证，票面内容具有规范性和制式性。无论纸质专票、普通发票还是现行数电发票，其基本功能都在于记载交易、办理结算和服务税收征管。根据现行数电发票规则，票面基本内容包括购买方、销售方、项目名称、规格型号、数量、单价、金额、税率、税额、备注及开票人等。

最高人民法院据此认为，发票票面信息不是销售方专门制作并仅限内部掌握的秘密资料。发票依法需要向交易相对方提供，相关内容也会进入财务、税务和审计流程，知悉主体具有外部性。载体的这一制度功能，决定了权利人不能仅凭“发票保存在公司财务系统”就证明其中全部信息处于保密状态。

需要指出，载体不具有天然保密属性，并不等于载体中的任何数据组合均属公开。判断对象仍应当是权利人具体界定的信息。如果企业在大量历史发票基础上形成了经过筛选、关联、统计的客户贡献度、价格弹性、采购周期或利润结构模型，该分析成果并不等同于单张发票的票面信息，仍应单独判断其是否容易获得以及是否采取保密措施。

三、发票交付购买方后，购买方并不当然承担保密义务

商业秘密的秘密性并不要求信息只有权利人一人知悉，交易相对方、员工和服务机构可以在负有保密义务的前提下知悉。但当权利人主动将信息提供给第三方时，应说明该第三方为何仍不得自由披露或使用相关信息。保密义务可以来源于法律规定、合同约定，也可能根据诚信原则、合同目的、缔约过程和交易习惯产生。

本案中，增值税发票已经交付购买方。金陵公司在庭审中确认，其未与购买方约定对发票票面信息承担保密义务，也未举证证明行业惯例或交易背景足以使购买方知道相关信息属于金陵公司的商业秘密。购买方对自身名称、地址、电话、账号及其参与的交易本就具有直接知情权。在此情况下，不能推定购买方对票面信息负有向销售方承担的保密义务。

这一结论并不意味着合同没有保密条款时绝对不存在保密义务。商业秘密司法解释明确，当事人虽未书面约定，但依据诚信原则、合同性质和目的、缔约过程或交易习惯，接收方知道或应当知道信息属于商业秘密的，法院仍可认定其承担保密义务。问题在于，权利人必须提供能够支持该判断的具体事实，而不能把任何已交付的商业文件都视为当然保密。

四、权利人未能证明对所主张的具体信息采取了合理保密措施

商业秘密保护要求权利人以适当方式将保密意愿客观化，使接触者能够识别哪些信息不得擅自披露或使用。合理措施可以表现为签署保密协议、设置访问权限、对文件进行分级标识、限制下载复制、对数据库进行加密、控制知悉范围，或者要求员工离职时返还和删除资料等。

金陵公司虽与员工签署了包含一般性保密承诺的《入职承诺书》，但其主张保护的核心证据是已经依法开具并交付客户的增值税发票。公司没有证明其对发票或从发票整理出的客户数据进行了专门分类、限制访问或秘密标识，也没有证明交易相对方承担保密义务。一般性的“不得泄露公司机密”条款，不能自动把所有业务文件和公开可得信息转化为商业秘密。

法院认定保密措施时并不要求绝对严密，也不要求每一份文件逐页盖章。但措施至少应当与所主张信息的性质、价值、载体和接触范围相匹配。客户深度信息如存储在CRM或ERP系统中，企业应当通过权限、日志、导出限制和离职审计等方式管理；若仅作为普通财务凭证自由流转，则较难证明权利人具有明确且可识别的保密意愿。

五、客户基础信息可从公开渠道获得，不符合秘密性要求

最高人民法院进一步审查了信息是否容易从公开渠道取得。四名申请人提交的企业信息查询结果显示，涉案客户的名称、地址和电话等内容已通过企业信息平台等渠道公开。金陵公司亦认可查询结果与发票记载基本一致。既然相关主体无须接触金陵公司的内部资料，通过正常查询即可获得这些基础信息，就难以认定其“不为所属领域相关人员普遍知悉和容易获得”。

客户名称、地址、电话等基础信息并非绝对不能构成商业秘密，但其单独获得保护的空间较小。司法实践通常更关注经过长期交易形成的深度信息，例如具体联系人决策偏好、质量要求、包装规则、付款周期、报价原则、采购计划、投诉处理习惯或尚未公开的需求。基础信息与深度信息形成不可分割的组合，且该组合不能轻易收集时，才更可能形成竞争优势。

本案中，金陵公司还主张发票金额能够反映客户交易频率、数量、交易习惯及可接受价格，但没有具体列明每一客户对应的深度信息，也未说明如何排除货运方式、航线、服务内容、报价折扣、结算方式等变量。货运代理服务的单价与金额受多重条件影响，仅凭“代理运费”及单次金额，难以稳定推断客户长期的个性化需求。最高人民法院因此认定其举证不足。

综上，涉案信息既缺乏秘密性，权利人又未证明采取相应保密措施，不满足商业秘密构成要件。最高人民法院据此撤销原审裁判，驳回金陵公司的全部诉讼请求。

案例来源

《阚贺等与安徽金陵国际货运代理有限公司侵害商业秘密纠纷再审案》案号：（2021）最高法民再310号

李营营律师点评

一、裁判否定的是发票直接信息，并非否定发票数据的全部保护可能

理解本案首先要防止结论泛化。最高人民法院没有认定“增值税发票上的信息绝对不构成商业秘密”，而是针对金陵公司在该案中界定的秘密点作出判断：客户名称、地址、电话、开户行、账号及单张发票的项目、单价、金额，或者仅由这些票面项目直接汇总形成的名单，不具备足够的秘密性和保密性。

如果企业基于多年发票、订单、报价、合同履行和售后记录建立数据模型，能够呈现客户采购季节、产品偏好、价格弹性、利润水平、信用状况、流失风险或下一周期需求，该成果已经超出单张发票直接展示的内容。只要企业能够明确数据字段、计算逻辑和分析结论，并证明其不易由公开渠道或有限交易样本获得，同时采取适当管理措施，该组合信息仍可能构成经营秘密。

二、确定秘密点时，应当把载体、基础信息和深度信息分开

客户信息案件败诉的常见原因，是把“客户名单”“财务资料”“发票数据”作为整体名称，却没有把其中真正需要保护的内容提炼出来。载体回答的是信息存放在哪里；基础信息回答的是客户是谁、如何联系；深度信息则回答客户需要什么、何时购买、接受何种价格和条件。三者不能混同。

原告起诉前宜制作客户信息秘密点清单，按客户逐项列明：未公开联系人及职务、采购品类和规格、历史报价与成交差异、折扣边界、付款和结算偏好、采购周期、服务痛点、未来计划以及信息形成时间。随后标明每项内容的载体、接触人员、保密措施和公开检索结果。只有完成这一对应，法院才可能准确判断信息是否具有秘密性。

三、发票的证明功能与权利客体功能必须区分增值税发票可以作为证明交易关系、时间、项目及金额的证据，但“能够证明曾经交易”不等于“发票本身就是商业秘密”。在诉讼中，发票常用于证明原告与客户存在真实交易、被告与同一客户发生竞争性交易，或者用于测算销售规模和损失；这些属于证据功能。权利人若进一步主张发票中的某些信息就是受保护客体，则必须另行满足商业秘密三要件。

实践中还应注意数据时间性。客户价格和需求可能随市场变化迅速失去竞争价值。即使历史发票汇总信息在形成时具有秘密性，也应结合侵权发生时间判断其竞争优势是否仍在持续。对陈旧数据主张长期停止使用，可能因保护期限超过信息价值持续期而不获支持。

四、数电发票普及后，更应重视权限、日志和数据导出管理现行数电发票的票面要素、交付方式和税务数字账户管理，使发票数据更便于电子化归集和使用。数字化并未当然增强其商业秘密属性，反而使企业更有必要区分普通财务凭证与内部分析数据。发票依法向购买方交付，票面基础信息的知悉范围较广；而企业在内部系统中形成的客户画像、价格分析和经营预测，则应当实施更严格的访问控制。企业可以按照“原始凭证—业务明细—分析结果”分层管理：原始发票按财税要求保存；业务明细仅向业务和财务必要岗位开放；客户画像、利润分析、报价底线等核心数据设置最小权限、下载审批、水印、操作日志和异常导出提醒。员工调岗或离职时，应及时回收权限，核查批量下载，并书面确认返还、删除义务。

五、原告律师应把证据获取与秘密点确定同步推进

客户信息侵权往往发生在离职员工进入竞争企业之后，原告起诉前很难掌握被告的客户和发票资料。此时可以依法申请调查取证、证据保全或书证提出命令。依照民事诉讼证据规则，账簿、记账原始凭证等通常属于控制方应当提交的书证；对方无正当理由拒绝提交，法院可以依法作出不利认定。

但申请调取被告发票的目的，应是查明客户重合、交易时间、金额或被诉使用行为，而不是在尚未明确自身秘密点时先行“摸索证据”。律师应先依据原告自己的客户数据形成初步秘密点，再说明需要调取何种被告资料以及二者的比对关系。申请范围过宽、与争议缺乏关联或可能泄露被告无关经营信息的，法院通常不会支持。

六、被告应分别从秘密性、保密措施和信息同一性展开抗辩

面对发票客户信息商业秘密主张，被告不宜仅主张“客户名单属于公开信息”，而应逐项回应：客户名称、地址和电话能否通过工商信息、官方网站、行业名录等渠道获得；账号和价格是否已向交易相对方披露；权利人是否限制过发票访问和复制；所谓深度信息是否真实存在，能否从载体中识别；被告实际使用的信息是否来源于自身开发、客户主动联系或其他合法渠道。

同时，应避免把“购买方知道该信息”等同于信息已经向不特定公众公开。商业秘密允许有限主体在保密义务下知悉。真正有力的抗辩，应结合购买方是否负有保密义务、公开渠道是否可轻易获得、权利人是否客观采取保密措施以及信息组合是否具有竞争价值进行完整论证。

结语

（2021）最高法民再310号判决提示企业：增值税发票主要是交易和税收管理凭证，其直接呈现的客户基础信息并不会因由销售方保存而当然成为商业秘密。权利人若要保护客户资源，不能停留在企业名称、联系方式、账号和单笔金额层面，而应识别真正反映交易习惯、需求和价格策略的深度信息，并通过制度、合同和技术措施进行持续管理。

对于诉讼代理人而言，案件准备应遵循“先确定秘密点，再寻找载体；先证明三要件，再比较被诉信息”的顺序。发票可以证明交易，也可以成为数据分析的原料，但只有具体、非公开、具有竞争价值且受到合理保密管理的信息，才可能进入商业秘密保护范围。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。在执行担保、执行和解业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解执行担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。