国樽律所哈萨克斯坦办公室同总部办理跨境并购尽调专项，完成收购

发布机构：国樽律师事务所哈萨克斯坦办公室

结案时间：2026 年 8 月 5 日

核心成果：完成全维度跨境法律尽职调查，排查化解多项历史合规瑕疵，保障国内实业控股企业全资收购哈萨克斯坦目标公司项目平稳落地

本案例由国樽律师事务所哈萨克斯坦办公室与北京总部涉外法律服务团队联合办理，严格遵循中哈两国公司、投资及税务法律规则，依托国樽 “一带一路” 沿线跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中资赴哈投资企业提供了 “全域风险排查 + 本地合规核验 + 交易风险缓释” 的全链条尽调解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度中亚涉外投资法律服务典型案例库，其 “多系统交叉检索 + 现场文件核验 + 双法域风险研判” 的办案模式被广泛应用于中亚地区跨境投资并购项目。

一、案件背景与委托经过

委托人为国内一家主营基础设施建设与实业投资的知名控股企业，为响应 “一带一路” 倡议，深度布局中亚实业市场，拟全资收购哈萨克斯坦一家运营多年的本土实体企业。由于中哈两国在公司登记机制、税务征管体系、司法程序规则及公司治理要求上存在显著差异，且目标公司运营周期长、历史沿革文件繁杂，委托人对目标公司的真实资产权属、隐性债务与诉讼风险、内部决策程序合法性等核心事项无法形成准确判断，交易安全存在较大不确定性。

2026 年 3 月，委托人通过国樽北京总部对接至哈萨克斯坦办公室。鉴于本次并购涉及双法域合规认定、本地公共信息检索、现场文件核验、跨境风险缓释等多重需求，国樽即刻启动 “中哈跨境投资协同办案机制”，由北京总部涉外团队统筹客户需求与中国法下境外投资合规，哈萨克斯坦办公室负责本地司法税务系统核查、现场尽调执行与哈萨克斯坦法下法律研判，联合组建专项办案组，为委托人提供全流程跨境法律尽职调查服务。

二、中哈联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责交易统筹与中方法律合规、哈萨克斯坦办公室负责本地落地与哈方法律核查” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与可追溯记录：

1、2026 年 3 月 15 日 - 4 月 16 日：双法域风险评估与尽调方案制定

北京总部：对接委托人梳理收购交易背景、商业诉求与核心风险关切，结合中国境外投资监管规则，明确本次尽调的核心范围与核查标准，出具《跨境并购尽调整体方案》，同步完成中国法下境外投资备案路径的初步研判。

哈萨克斯坦办公室：基于目标公司所属行业与基本信息，评估哈萨克斯坦本地工商、税务、司法领域的信息公开规则与核查难点，梳理目标公司所在行业的特殊监管要求，制定本地信息检索与现场尽调的具体执行路径。

2、2026 年 4 月 17 日 - 5 月 12 日：尽调清单送达与公共信息全域检索

北京总部：结合国内并购尽调规范与交易需求，牵头拟定中英俄三语《尽职调查资料清单》，覆盖公司主体、资产权属、重大合同、劳动用工、税务合规、诉讼纠纷等全维度，经哈国办公室适配本地规则后向目标公司正式发送。

哈萨克斯坦办公室：通过哈萨克斯坦电子政务登记系统、法院裁判信息系统、债务人统一登记数据库，完成对目标公司注册资本、设立登记信息、有效经营许可、历史税务缴纳记录的全量检索；同步核查目标公司股东、法定代表人及董事的公共涉诉与失信记录，排查出两起未决轻微劳务纠纷，形成《哈萨克斯坦公共信息核查专项报告》。

3、2026 年 5 月 13 日 - 6 月 8 日：现场文件核查与核心事项交叉核验

北京总部：对目标公司先期提交的文件进行初步梳理与翻译校验，聚焦公司历史沿革、重大商务合同条款等事项形成核查疑问清单，明确现场尽调的重点核查方向。

哈萨克斯坦办公室：指派本地执业律师赴目标公司现场，对目标公司提供的逾百份核心商务合同、劳动协议、股东会及董事会决议、产权证明文件等原始材料进行逐一核验，结合哈萨克斯坦公司法律开展合规性审查，精准识别出部分早期股东决议存在表决程序瑕疵等问题，同步完成与目标公司管理层的多轮现场问询与事实核实。

4、2026 年 6 月 9 日 - 7 月 22 日：风险汇总研判与尽调报告初稿交付

北京总部：整合全量核查信息，结合中国企业境外投资合规要求，对识别出的劳务纠纷、决议瑕疵、税务合规等风险进行分级研判，设计交易架构调整方案与风险缓释措施，牵头起草数万字的中英双语《哈萨克斯坦项目法律尽职调查报告（初稿）》。

哈萨克斯坦办公室：针对发现的各类风险事项，出具哈萨克斯坦法下的专项法律意见，明确相关瑕疵的法律影响与法定补正路径；对报告中涉及本地法律的内容进行全面专业校核，确保法律适用与规则解读的准确性。

5、2026 年 7 月 23 日 - 8 月 5 日：瑕疵整改推动与交易交割保障

北京总部：与委托人高管团队开展多轮专项复盘会议，解读尽调发现的风险与应对方案，协助委托人与目标公司开展交易谈判，推动相关瑕疵整改事项纳入交易前置条件。

哈萨克斯坦办公室：协助目标公司完成决议瑕疵的补正程序，指导原股东出具专项追认声明，同步核实整改文件的本地法律效力；配合交易文件起草，针对哈萨克斯坦本地规则提出陈述与保证、交割先决条件等条款的优化建议，最终助力双方顺利签署正式投资并购协议。2026 年 8 月 5 日，本专项法律服务正式结案。

三、核心办案难点与权威解决方案

本次尽调集中体现了中资企业赴哈萨克斯坦并购的共性难点，国樽联合团队依托双法域执业能力与本地服务资源，形成了可复制的标准化解决方案：

1、分散式公共信息体系下的隐性风险全面核查

专业依据：哈萨克斯坦《民法典》法人登记规则、债务人登记管理相关规定、中国《企业境外投资管理办法》

解决方案：打破单一信息渠道局限，通过哈萨克斯坦多部门政务系统的交叉检索，覆盖工商登记、税务征管、司法诉讼、执行失信等多个维度，避免信息分散导致的风险遗漏；同时结合本地律师的执业渠道，补充核查目标公司的行业监管记录与隐性债务线索，实现风险的全域排查。

2、跨法域规则差异下的公司决议效力认定

专业依据：《哈萨克斯坦共和国有限责任公司和附加责任公司法》、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》

解决方案：严格适用登记地法律原则，以哈萨克斯坦本地公司法为依据审查公司内部决议的程序与实体效力，而非仅做语言翻译与形式核验；针对发现的程序瑕疵，设计 “专项追认 + 交易条款兜底” 的双重补正方案，既通过本地法律程序完成瑕疵补正，又在交易文件中设置相应的陈述保证与违约责任条款，彻底规避后续股权归属争议风险。

3、多语言多主体的跨境交易协同落地

专业依据：中哈两国投资与公司法律规则、跨境并购交易惯例

解决方案：采用中英俄三语工作机制，消除语言与法律概念的沟通壁垒；由双团队协同对接委托人与目标公司，既保障中方客户的商业诉求准确传递，又依托本地办公室的属地优势推动目标公司配合整改；同时将风险缓释方案嵌入交易文件的先决条件、交割后义务等条款中，在合规前提下推动商业交易高效落地。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条：法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。

2.《企业境外投资管理办法》第十三条：实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。本办法所称备案，是指投资主体同意出资前，取得国家发展改革委或省级政府发展改革部门出具的《企业境外投资项目备案通知书》或者《项目备案通知书》。

（二）哈萨克斯坦法律

1.《哈萨克斯坦共和国民法典》第四十二条第一款：除适用简化登记程序的法人外，非国家法人必须在司法机构进行国家登记。法人自国家登记之日起视为设立。分支机构和代表处必须进行登记核准。

2.《哈萨克斯坦共和国有限责任公司和附加责任公司法》第四十三条第二款：修改公司章程、变更公司注册资本、选举和提前终止公司执行机构的权限，属于公司参与者大会的专属管辖权，不得将上述事项授权给公司的执行机构或其他机构决定。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽哈萨克斯坦办公室多年中资赴哈投资服务经验，针对计划布局哈萨克斯坦市场的中资企业，提出以下三点实务建议：

1.尽调前置化：在并购交易谈判初期即启动法律尽职调查，优先通过本地公共信息系统完成初步风险筛查，避免因前期信息不对称导致交易陷入被动；针对运营年限较长的本土企业，需重点关注历史沿革中的程序合规性问题。

2.合规本地化：涉及目标公司的主体资质、治理规则、税务合规等事项，严格以哈萨克斯坦本地法律为判断依据，建议由具备本地执业资质的律师开展文件核查与风险研判，避免因法域认知偏差产生合规漏洞。

3.风险闭环化：针对尽调中发现的瑕疵与风险，不仅要制定整改方案，更要将风险防控要求嵌入交易协议的先决条件、陈述与保证、违约责任等条款中，形成 “风险排查 - 整改落地 - 交易兜底” 的全闭环防控体系，保障境外投资安全。