三部门发文规范上市公司限售股个税，健全资本市场税收体系

来源：界面新闻

　　界面新闻记者 | 陈靖

　　8月28日，财政部、税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》，对个人转让上市公司限售股的个人所得税征管规则进行系统性优化，进一步明确征税标准、压实主体责任、完善征管流程、扩大适用范围，推动限售股个税制度更加规范统一。

　　公告明确，个人转让上市公司限售股取得的所得，按照“财产转让所得”项目适用20%的比例税率缴纳个人所得税。

　　在限售股界定范围上，本次政策在原有制度基础上进行了拓展：既包含《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定的股改限售股、新股限售股等传统限售股类型，也将限售股在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送股、转股纳入征税范围。针对限售股发生送、转、缩股的情形，公告明确证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行对应调整，确保计税基础准确。

　　公告进一步压实上市公司在限售股成本原值申报中的主体责任，同时区分“增量新股份”与“存量老股份”两类情形，差异化设置预扣预缴规则。

　　对于公告实施后新申请办理股份初始登记的上市公司，应当按照规定，向证券登记结算公司申报由个人限售股股东提供的限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构出具的鉴证报告。若上市公司未按规定申报成本原值，个人转让限售股时，证券机构将按照限售股转让收入全额、适用20%税率计算预扣预缴个人所得税。

　　对于公告实施前已办理完成股份初始登记、且未申报限售股成本原值的存量股份，个人转让限售股时，证券机构在预扣预缴个人所得税时，可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。上述两类情形下，纳税人完成预扣预缴后，均可按规定办理清算申报。

　　与此同时，公告建立了限售股个税年度清算申报机制，形成“预扣预缴”“年度清算”的征管闭环。

　　按照规定，纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构已扣缴税额存在差异的。无论是应纳税额高于已扣缴税额需补税，还是低于已扣缴税额申请退税，纳税人均应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，税款实行多退少补。

　　为统一不同资本市场板块的税收政策，公告明确政策适用范围覆盖三大证券交易场所：

　　一是上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；二是北京证券交易所上市公司原始股，依照本公告规定执行；三是全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司原始股，同样依照本公告规定执行。

　　针对挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，后续通过公开发行进入北京证券交易所上市交易的，证券机构预扣预缴个人所得税时，可按照原始股转让收入的15%核定成本原值及合理税费，后续同样适用清算申报规则。

　　公告明确，本公告自发布之日起施行，此前规定与本公告规定不一致的，按本公告规定执行。

　　业内分析人士对界面新闻指出，此次限售股个税新规核心指向堵塞税收征管漏洞：一方面将此前存在争议的“解禁后送转股”明确纳入应税范围；另一方面针对新登记股份取消15%核定扣除的兜底条款，倒逼上市公司与股东在股份初始登记阶段如实申报成本原值。

　　上述行业人士进一步对界面新闻表示，“政策设置新老划断机制，对历史存量股份影响有限，避免造成市场集中冲击；而对新规落地后解禁的限售股，将有效封堵此前部分IPO限售股股东通过高比例送转拆分股份、规避限售股个税的套利路径。随着套利空间收窄，上市公司在解禁窗口期的大比例送转动因将有所下降，股东减持的综合税务成本相应上升，一定程度上可缓解限售股解禁后的集中减持冲动。”

　　作为资本市场税收制度的核心组成部分，个人转让上市公司限售股的个人所得税政策，始终伴随我国证券市场改革进程逐步完善。从股权分置改革后的专项政策落地，到全链条代扣代缴机制建成，我国用十余年时间构建起完整的限售股个税征管体系。

　　伴随资本市场发展，我国个人股票转让所得个税制度历经三阶段逐步完善；全球范围内，各国普遍依托资本利得税框架，结合市场特点形成差异化征管模式。

　　界面新闻梳理发现，我国股票转让个税制度与市场发展阶段适配，大致经历三个阶段：1994年至2009年为政策暂免期。1994年《个人所得税法》明确财产转让所得适用20%税率，因当时证券市场尚处初期，上市公司流通股转让所得暂免征税；限售股未形成规模化流通，无专项规则。

　　2009年至2010年为制度确立期。股权分置改革后原非流通股解禁，制度性增值收益与流通股免税形成税负失衡。2009年三部门联合发文，明确自2010年起对限售股转让所得按20%征税，无法提供原值凭证的按转让收入15%核定成本；2010年补充通知扩大限售股界定范围，填补征管漏洞。

　　2011年至今为征管精细化阶段。2012年3月起新上市公司限售股实现证券机构代扣代缴，征管走向自动化；存量股份沿用“预扣预缴+自行清算”模式。2024年进一步优化服务，实现限售股个税“全国通办”。

　　全球普遍将股票转让收益纳入资本利得税体系统一征管，通过持有期限、合规约束等机制调节。美国采用阶梯化税率：短期资本利得并入综合所得适用10%-37%累进税率，长期资本利得适用0%、15%、20%优惠税率，高收入群体额外加征3.8%净投资收益税；高管限售股合规减持与税收优惠绑定，资本亏损可跨年抵扣。

　　欧盟各国制度差异较大，多数设置长期持有减免：英国最高边际税率24%，设年度免征额；瑞士等国对上市股票转让所得普遍免税；斯洛文尼亚、土耳其分别对持有超15年、满1年的股票转让免税。

　　日本实行分离课税，股票转让所得统一按20.315%税率征收；同时设有NISA小额投资免税制度，针对股权激励限售股另有递延纳税优惠。

　　同日，为深化财税体制改革、建立地方附加税法律制度，财政部会同税务总局起草的《中华人民共和国地方附加税法（征求意见稿）》即日起向社会公开征求意见。征求意见稿遵循税费制度平移原则，将现行城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加合并为地方附加税，实行11%至13%的幅度税率，税制要素保持基本稳定，税负水平总体平稳。

　　《地方附加税法（征求意见稿）》是健全地方税体系、优化央地财政关系的重要改革，着力破解地方财政对土地出让收入、中央转移支付依赖度高、自主财力可持续性偏弱的痛点。

　　财信金控首席经济学家、财信研究院副院长伍超明告诉界面新闻，改革以“合并现有、稳定税负、授权地方、夯实财力”为核心逻辑，三重价值凸显：一是推进税费法治化规范，将原有税收与行政收费统一立法，提升制度刚性，同时简化征管流程、降低企业纳税遵从成本；二是构建稳定地方税源，收入与增值税、消费税挂钩且全额归属地方，助力缓解基层财政压力，逐步降低土地财政依赖；三是适度下放税收管理权，在11%-13%的税率区间内，由省级政府提出并报同级人大常委会确定具体税率，兼顾地方发展实际。

　　他对界面新闻指出，改革坚持税负平移原则，企业总体负担基本不变，对实体经济冲击有限；税率调整需履行备案程序，可防范地区恶性税收竞争；收入纳入一般公共预算统筹管理，提升财政资金配置效率。总体而言，这是一项稳当前、利长远的制度变革，既纾解地方财政现实困境，也着眼构建权责清晰、财力协调的央地财政格局，为高质量发展筑牢财税制度根基。