尚睿科技IPO：邮政高管涉代持违规，实控人对赌压身,自主品牌占比连年下滑

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　　来源：新财渤社

　　文\林渊

　　尚睿科技股份有限公司（以下简称“尚睿科技”）于8月27日回复北交所首轮问询。

　　股权结构层面，实控人程天乐以19.10%的直接持股撬动48.21%的表决权，王保安夫妇仅凭7.88%的股份便掌控了高达20.70%的投票权，表决权与受益权背离。更令人侧目的是，核心股东辛永宏身为邮政系统高管，因“任职单位对员工对外投资的限制”而多次委托亲属代持股权，代持关系横跨四大持股平台、涉及多名创始股东及其亲属，结构盘根错节。与此同时，实控人程天乐背负的对赌协议附“复活条款”，若未能在2025年12月31日前完成上市，回购义务将自动恢复，而该截止日期已过，回购条款是否已被触发、实控人能否履约，至今悬而未决。

　　业务与财务层面，公司主品牌收入占比从73.14%一路下滑至59.38%，公司标榜的“自主品牌为主”战略正在褪色；美国市场销售额占比高达82.54%，亚马逊单一渠道贡献逾66%的收入。2025年上半年经营活动现金流净额骤降至-8289万元，与净利润背离；存货从2.01亿元激增至3.81亿元，占资产总额比例攀升至43.75%。

　　此外，公司在审计截止日后火速派发2000万元分红，累计分红7000万元的同时向市场伸手募资3.21亿元。

　　邮政高管涉代持违规，实控人对赌压身

　　尚睿科技的前身系东莞市尚睿电子商务有限公司，由程天乐、刘贵忠、黎爱玲、杨思琳、李智华、周思杰共同出资组建，于2011年1月21日在东莞市工商行政管理局登记注册，初始注册资本仅50万元。创始人程天乐，1981年出生，英国伦敦大学硕士毕业，早年任职eBay中国区大客户经理，后在消费电子大卖泽宝网络担任B2C渠道销售总监。2011年，程天乐与创业搭档在东莞松山湖留学生创业园创立公司。

　　从股权演变来看，2012年7月公司首次增资，注册资本由50万元增至500万元。此后历经多轮股权调整与变更，公司于2025年5月27日在新三板挂牌。

　　递表前，实际控制人程天乐直接持有19.10%的股份，通过控股股东东莞班夫间接控制29.11%的表决权，合计控制公司48.21%的表决权。

　　辛永宏与辛诚父子合计持有公司10.67%的股份。辛永宏拥有深厚的邮政系统背景，曾历任东莞市邮政局副局长、广东省邮政速递物流有限公司东莞市分公司总经理。

　　王保安与王秋云夫妇通过东莞尚悦和东莞云之睿合计持有公司7.88%的股份，却控制了高达20.70%的表决权。王保安同时担任公司董事，其控制的东莞启鑫实业投资有限公司与公司之间存在房屋租赁、设备租赁等关联交易。

　　此外，李智华直接持股5.74%，并通过东莞班夫间接持股1.41%，合计持股7.15%。

　　值得一提的是，核心股东辛永宏（曾为第二大股东）多次因其“任职单位对于员工对外投资的管理限制”而委托其姐夫、姐姐代持股权。

　　代持关系盘根错节：代持方和被代持方涉及多名创始股东（如程天乐、徐进、黎爱玲、杨思琳等）及其亲属（如傅洪浪、刘贵忠、辛雅范、刘丽明等），代持关系在多个持股平台（东莞班夫、宁波尚翼、东莞樱草山、东莞尚世）和公司主体间反复演变，结构极其复杂。

　　尚睿科技股权结构中最为敏感的隐患，当属实控人程天乐背负的对赌协议。招股书披露，公司及程天乐曾与苏州远海、东莞尚悦、东莞云之睿等投资机构股东签署包含特殊权利条款的协议。虽然目前这些条款已终止，但附带了“复活条款”：若公司IPO失败或未能于2025年12月31日前实现合格上市，回购条款将自动恢复效力，投资人有权要求程天乐个人履行股份回购义务。

　　约定的2025年12月31日截止日期已过，相关回购条款是否已被触发、对公司后续发展是否构成潜在压力，招股书中并未明确说明。北交所问询函已要求测算实控人需要承担回购义务的资金金额范围。若回购金额远超程天乐个人可支配资产，则可能引发股权结构的剧烈变动，甚至危及公司控制权的稳定。

　　值得关注的是美国子公司的专利诉讼。2025年9月，尚睿科技美国子公司与原告签署和解协议，和解费为5万美元。北交所已要求公司说明该专利诉讼的具体情况，包括涉及产品金额及其占主营业务比例、是否存在潜在纠纷等。

　　自主品牌占比连年下滑，经营现金流骤降

　　尚睿科技定位为消费类自主品牌产品的研发、设计与销售企业，旗下拥有ORORO（功能性服饰）、TURBRO（家居生活）、Radioddity（数码科技）、Genmitsu（创客硬件）等品牌。2024年主营业务收入15.25亿元，四大品类占比分别为36.57%、28.23%、25.74%和9.45%。

　　报告期内，公司自主品牌收入占主营业务收入的比例从73.14%一路下滑至59.38%。公司产品在境内销售占比仅0.19%，境外美国市场占82.54%，境外非美市场占17.27%。

　　报告期内，B2C模式下亚马逊平台收入占主营业务收入的比例分别为69.98%、73.63%、69.89%和66.23%。尽管呈缓慢下降趋势，但集中度仍处于高位。北交所已明确要求公司说明亚马逊是否要求独家合作、是否存在刷单或付费打榜等行为。

　　报告期内，公司营收从12.00亿元增至15.32亿元，归母净利润从7704万元增至1.06亿元。主营业务毛利率从39.82%稳步攀升至45.45%，其中功能性服饰2025年上半年毛利率高达63.89%。

　　2025年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-8289.21万元，而上年同期为5863.72万元。

　　公司解释称主要受季节性因素影响：上半年为下半年促销活动备货，导致存货增加。报告期各期末，公司存货账面价值从2.01亿元攀升至3.81亿元，占资产总额比例从28.72%升至43.75%。

　　2022年至2025年上半年，公司累计向股东派发现金红利7000万元，占同期净利润的21.64%。2025年6月26日（首次申报审计截止日后不久），公司审议通过2024年度利润分配方案，派发2000万元现金红利，并于7月7日火速完成兑付。

　　招股书披露，公司董事王保安为关联方东莞启鑫实业投资有限公司的实际控制人。2026年公司预计向东莞启鑫收取水电费5万元、房屋租赁费6万元，同时向其支付设备租赁费97万元、房屋租赁费32万元，合计关联交易金额140万元。

　　截至报告期末，公司研发人员106人，取得发明专利5项、软件著作权56项。报告期内研发投入分别为1983.42万元、2361.56万元、2776.59万元和1638.19万元，占营收比例分别为1.65%、1.67%、1.81%和2.69%。