思索技术IPO：八项违规引监管“全链追责”

来源：市场资讯

　　來源：新财渤社

　　文\林渊

　　东莞市思索技术股份有限公司（以下简称“思索技术”）于8月26日回复深交所二轮问询。

　　这家由大专学历的80后兄妹董坤、董芬合计控制97.01%股权的连接器企业，其前身自2008年设立起便以代持模式运转，名义股东从表弟黎大飞换至妹妹董芬，实质控制权始终握于董坤之手，代持关系延宕近十年方告解除。然而代持并未就此终结，2022年12月，董坤又与好友欧阳忠签署代持协议，直至2023年6月方解除，此时距离公司首次递交IPO申请仅剩半年。2025年6月，深交所对思索技术及实控人、财务总监给予通报批评处分，违规事项横跨资金占用、供应商管理、研发费用核算、销售佣金制度等八个方面，前次保荐代表人亦因核查程序执行不到位而受处分。

　　值得一提的是，董芬从前次申报中借款1099万元用于个人购房；董坤兄妹借股权激励之名、以2.4倍于员工持股平台增资价格向平台转让股权，合计套现约3149万元。

　　财务层面，报告期内公司营收规模在可比同行中连续垫底，综合毛利率却维持在47%以上，近乎同行均值的一倍，公司对此的解释是“具备较强议价能力”。与此同时，销售费用率高出同行均值6个百分点，其中业务招待费占比三年近乎翻倍，深交所已就此问询是否存在第三方营销人员介入。公司应收账款占营收比重持续攀升至37%，净现比持续低于1。更令人费解的是资金安排：截至2025年末，公司广义现金约1.1亿元且无有息负债，却计划募资11.8亿元，较前次申报激增156%，其中2.5亿元用于补充流动资金。

　　八项违规引监管“全链追责”，从实控人到保代均遭处分

　　2008年12月，思索技术前身思索有限由黎大飞、赵文华以股东身份设立，但二人仅系受董坤委托代为出资，资金来源由董坤提供。这套“名义股东+幕后老板”的安排，在2008年至2017年间持续运转，历经近十年方告终结。

　　2013年8月，黎大飞将所持80%股权转让予董芬，其中20%系真实转让，剩余60%则由董芬继续为董坤代持。至此，代持关系从“黎大飞—董坤”转为“董芬—董坤”，名义股东从表弟换成了亲妹妹，实质控制权纹丝未动。直至2017年3月，董芬、赵文华分别将所持股权转让给董坤，代持关系方告解除。

　　然而，这并非代持故事的终点。2022年12月，董坤又与好友欧阳忠签署代持协议，欧阳忠受让公司0.50%股份后仍由董坤代持，直至2023年6月方解除。

　　董坤，1981年2月出生，职业生涯起步于东莞长安街口乔讯电子厂销售员。2003年4月至2006年3月从事自由职业，2006年4月至2008年12月任东莞市思维连接器有限公司总经理。2008年12月公司成立后，他以“业务员”身份隐身幕后。董芬，1985年2月出生，兄妹二人合计控制公司97.01%的股份。

　　前次申报中，董芬曾从公司借款1099万元用于个人购房，占公司2022年净利润7588.75万元的14.5%。

　　值得一提的是，2025年6月13日，深交所对思索技术及董坤、董芬、财务总监谷益给予通报批评处分。处分涉及的问题横跨八个方面：资金占用、供应商管理、混同用工、销售佣金制度设计及核算、研发费用核算、利润分成会计处理、居间费用会计处理及信息披露。

　　前次IPO保荐代表人解锐、肖辉也因此被深交所给予通报批评处分。处分理由包括：未审慎核查资金管理内部控制、未督促完整披露股权代持及关联方应收款项余额、未对研发费用核算准确性予以充分关注、资金流水核查及客户供应商走访程序执行不到位等。

　　2021年12月，董坤和董芬分别向员工持股平台思众合伙转让股权，转让价约47.96元/注册资本。而同年员工持股平台思想合伙的增资价格仅为20元/注册资本。同一时期、同一目的（股权激励）下，实控人转让价格是平台增资价格的2.4倍，据此测算，董坤兄妹通过转让股权给员工持股平台及高管，合计变现约3149万元。

　　手持理财1.1亿，募资额较前次激增156%

　　报告期内（2023—2025年），思索技术营业收入从3.75亿元增至6.24亿元，年复合增长率28.99%；净利润从9380.86万元增至1.36亿元，年复合增长率20.36%。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为48.80%、46.51%和47.14%。同期6家可比公司毛利率均值仅为22.99%和23.86%，思索技术的毛利率是同行的一倍左右。2025年，公司主营业务毛利率高出同行均值25.66个百分点。

　　更令人费解的是，思索技术的营收规模在可比公司中连续垫底。公司解释称：产品主要应用于汽车车灯领域，竞争对手为国外品牌，“具备较强议价能力”。

　　报告期内，思索技术销售费用率分别为7.33%、6.61%和7.65%，而同行均值仅为2.85%、2.68%和1.65%，2025年高出同行6个百分点。

　　更值得关注的是销售费用的内部结构。职工薪酬占销售费用的比例分别为61.37%、62.66%和57.37%；业务招待费占比从7.02%升至13.97%；业务宣传费占比从7.37%升至9.27%。业务招待费占比三年近乎翻倍。深交所已在问询中要求公司说明“销售费用高是否与纳入第三方营销人员有关”。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值从1.33亿元增至2.31亿元，占营收比重从35.39%攀升至37.02%。坏账准备从853.52万元增至1371.58万元。应收账款周转率分别为2.79次、3.03次和2.79次，低于行业均值。

　　截至2025年末，公司货币资金3919.04万元，较年初减少47.53%；同期交易性金融资产7129.79万元，均为银行理财产品。广义现金（货币资金+理财）约1.1亿元，无短期借款。

　　在此背景下，公司本次IPO拟募资11.8亿元，其中2.5亿元用于补充流动资金，较前次申报的4.6亿元增长156.52%。