国樽律所印尼办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回跨境尾款

发布机构：国樽律师事务所印度尼西亚办公室

结案时间：2026 年 6 月 12 日

核心成果：中印尼双法域团队协同办案，一审胜诉后通过本地法律施压促成债务人主动履约，全额追回设备尾款及逾期违约金，为中国光电出口企业挽回巨额经济损失。

本案已入选国樽 2026 年度东南亚涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域函件应答 + 本地主体核验 + 判后履约施压” 的办案模式，已推广应用于东盟跨境贸易纠纷处置场景。

一、案件背景与委托经过

中国北京某光电科技研发生产企业，与印尼本土贸易公司长期存在光电设备供需合作。双方此前签署正式《国际货物买卖合同》，约定由中国企业向印尼公司出口一批定制化高端光电美容及医疗设备，采用 FOB 贸易术语，付款方式为 70% 货款预付、货物到港验收后结清剩余 30% 尾款。

货物按约定运抵雅加达港口并完成交付后，印尼公司不仅拒绝支付剩余 30% 的巨额尾款，反而委托印尼本地律师事务所发送正式律师函，以 “设备参数与约定不符” 为由，要求中国企业退还全部已付货款并赔偿其商业损失。面对印尼企业利用本地法律资源进行的恶意违约与施压，委托人于 2025 年 6 月通过国樽律所北京总部对接至印度尼西亚办公室。

鉴于案件涉及中印尼双法域法律适用、境外主体资格核查、涉外送达程序推进、判后跨境履约推动四大核心难点，印尼办公室当日启动 “中印尼涉外争议协同办案机制”，联合北京总部涉外商事争议解决团队成立专项办案组，由 2 名印尼本地执业律师与 3 名北京总部涉外律师人才库成员共同承办，全流程代理委托人开展纠纷处置与债权追索工作。

二、中印尼联合办案全流程

本案采用 “北京总部统筹中国法域诉讼程序与证据体系搭建、印尼办公室负责本地法律研判与境外主体履约施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：

1. 2025 年 6 月 15 日 - 6 月 22 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成合同文本、生产检验记录、物流提单、货物交付凭证、双方往来沟通函件等全量证据材料梳理，出具《中国法下债权合法性与诉讼风险评估报告》，确认我方履约事实清晰、对方违约证据充分，同时依据合同条款与中国民事诉讼法，明确中国法院对本案的合法管辖权。

印尼办公室：依托印尼本地工商信息系统与商业数据库，3 个工作日内完成印尼被告公司的主体资格核验、经营场所确认、名下资产线索排查与商业信誉核查，排除对方无实际履约能力的风险；同时对其律师函中的法律主张进行印尼法下的合规性研判，精准识别出其主张缺乏事实支撑、不符合印尼合同纠纷裁判规则的核心漏洞。

2. 2025 年 6 月 23 日 - 6 月 28 日：涉外律师函联合回复与事实固定

北京总部：围绕 “货物已完成交付、对方未在合同约定期限内提出书面质量异议、设备已实际投入商业运营” 三大核心事实搭建法律论证框架，起草英文复函初稿，从事实与法律层面逐一驳斥对方的无理索赔诉求。

印尼办公室：结合《印度尼西亚民法典》关于合同履行、质量异议期限的相关规则，对复函的法律表述进行本地化校准，补充印尼本地同类商事案件的裁判倾向说明；最终由双方法律团队共同审定全英文正式复函，向对方及代理律师完成送达，有效固定案件核心事实，打破对方利用跨国信息差恶意施压的企图。

3. 2025 年 6 月 29 日 - 9 月 10 日：诉讼立案与涉外送达程序推进

北京总部：鉴于多轮谈判中对方始终拒绝履行付款义务，团队整理全套起诉证据与诉讼文书，依据合同管辖条款向北京市某人民法院正式提起涉外买卖合同纠纷诉讼，顺利完成立案受理。

印尼办公室：同步开展境外主体司法文件准备工作，完成印尼被告公司主体资格文件的本地公证、外交认证与专业翻译核验，形成符合中国法院受理要求的涉外主体证明材料；全程配合法院通过《海牙送达公约》及外交渠道推进诉讼文书跨境送达，实时跟进送达进度，有效规避传统涉外送达 3-6 个月的周期拖延问题，大幅压缩案件审理前置流程。

4. 2025 年 9 月 11 日 - 2026 年 3 月 18 日：一审庭审支撑与法律论证强化

北京总部：作为出庭诉讼代理人参与一审庭审，围绕产品质量标准约定、FOB 交货义务完成情况、付款条件已成就三大核心争议点进行全面举证与质证，结合中国法律与国际贸易规则充分发表代理意见。

印尼办公室：针对对方提出的质量抗辩，提供印尼本地同类商事案件的裁判观点参考，佐证 “买方收货后实际投入运营、未在合理期限内出具第三方权威检验报告的，质量异议不予采信” 的裁判规则，为庭审论证提供双法域法律支撑。最终法院作出一审判决，全面支持委托人的诉讼请求，判令印尼公司支付全部剩余货款及逾期违约金。

5. 2026 年 3 月 19 日 - 6 月 12 日：判后履约推动与全额回款

北京总部：跟进一审判决生效程序，同步准备中国判决在印尼申请承认与执行的预案材料，做好跨境强制执行的全流程准备。

印尼办公室：针对印尼被告公司启动本地法律施压程序，向其发送印尼语 + 英语双语法律告知函，明确释明中国生效判决在印尼的承认与执行路径，以及拒不履行将对其商业信誉、东盟跨境经营资质造成的长期负面影响；同时通过本地商务渠道与对方决策层进行多轮沟通，结合其经营需求阐明履约利弊。最终印尼公司迫于生效判决的法律效力与跨境经营的信誉风险，主动履行判决义务，将全额款项汇入委托人指定账户，本案圆满结案。

2026 年 6 月 12 日，联合办案组向委托人交付《案件结案报告》与《中印尼跨境贸易合同风险防控指南》，针对企业后续对印尼及东盟出口业务提出三项具体合规优化建议。

三、核心办案难点与标准化解决方案

本案集中体现了中印尼跨境货物贸易纠纷的三类共性难点，国樽双法域团队依托东南亚区域服务经验与实战积累，形成了可复制的标准化处置方案：

1. 境外律师函的恶意施压应对

专业依据：《印度尼西亚民法典》第 1338 条、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 39 条

解决方案：采用 “核心事实固定 + 双法域法律驳斥” 的应对模式，通过正式复函固化买方已签收货物、未在合理异议期内提出有效质量异议的关键事实；结合印尼本地法律条文与司法实践拆解对方主张的法律漏洞，避免中国出口企业因跨国信息差陷入被动谈判地位。

2. 涉外诉讼管辖落地与跨境送达提速

专业依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第 276 条、《海牙送达公约》

解决方案：诉前精准研判合同争议解决条款，锁定中国境内法院管辖权；由印尼本地团队同步完成境外主体资格的公证认证，配合法院推进公约送达与外交送达并行，有效压缩涉外程序周期，避免因程序问题拉长企业维权时间。

3. 跨境质量抗辩的举证责任突破

专业依据：《中华人民共和国民法典》第 577 条、CISG 第 35 条、第 39 条

解决方案：不陷入 “自证产品无质量问题” 的举证陷阱，紧扣国际贸易规则与双方法律规定，重点举证买方已实际接收并投入使用货物、未在约定期限及合理期限内出具权威第三方检验报告的事实，结合印尼本地裁判规则否定对方抗辩的合理性，说服法庭采纳我方主张。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十六条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（二）印度尼西亚法律

《印度尼西亚民法典》第一千三百三十八条第一款：所有依法订立的协议，对缔约各方均具有相当于法律的效力。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

第三十九条：买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利；无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。

第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

五、中印尼跨境贸易实务合规建议

结合国樽印尼办公室的本地服务经验与双法域办案实践，针对开展中印尼进出口贸易的中国企业提出三点权威建议：

1.合同条款精细化：签订正式书面涉外合同，明确约定货物质量标准、验收流程、异议提出方式与期限，同时明确准据法（优先约定适用中国法律）与争议管辖机构（优先选择中国境内法院或仲裁机构），从源头降低纠纷处置成本。

2.交付流程标准化：严格留存货物生产检验、物流运输、港口交付、对方签收的全链条凭证；针对印尼买方的货物验收环节，要求出具书面验收确认文件；若对方提出质量异议，明确要求其提供印尼本地权威第三方检验机构的正式报告，拒绝口头争议与无依据索赔。

3.维权处置前置化：出现跨境合同纠纷后，应在 3 个月内委托具备中印尼双法域服务能力的律师团队介入，既可及时应对境外律师函的法律施压，也能同步推进境内诉讼程序与境外履约沟通，最大化提升维权效率与回款成功率。