IPO二轮问询承压！恒基金属多重风险缠身：实控人无民事行为能力、总经理涉千万级诉讼、信披与经营异象频发

冲刺北交所IPO的广东恒基金属股份有限公司（下称“恒基金属”）风险隐患持续集中暴露。7月30日，公司正式回复北交所二轮问询，股权代持遗留问题、同业竞争争议、实控人治理失效、高管涉诉、信披数据矛盾、经营指标异常等多重核心问题被监管层层追问。

梳理招股书与监管问询资料可见，恒基金属本次上市闯关疑点重重：上市前夕才解除长达七年的股权代持，权属稳定性存疑；公司实控人早已丧失民事行为能力，治理架构先天缺位；现任总经理身陷4000余万元集体诉讼；报告期内超高比例分红触碰北交所IPO审核红线，且分红数据前后披露不一，信披真实性受质疑。

经营端同样隐患突出，公司业绩呈现剧烈“过山车”走势，最新业绩预告再度转弱；内外销毛利率差值远超行业水平，达到同行均值三倍，官方解释难以自洽；应收账款高企、经营性现金流持续波动恶化，叠加研发投入显著低于同业，核心经营能力与可持续发展性备受市场质疑。

长期代持遗留隐患，同业竞争无法厘清

恒基金属成立于1997年，自设立之初便存在股权代持架构，且该违规状态持续长达七年，直至上市前夕才彻底清理，为本次IPO埋下重大权属风险。公司创立时，实控人孙志恒的股权由其弟孙志坚、何坤成等人代为持有，代持关系错综复杂，期间持股主体多次更迭，孙志坚、何坤成、陈丽荷等均先后参与代持。

2002年，代持人孙志坚因经营理念分歧退出持股，并另行设立冈山公司，主营业务同样聚焦制冷配件，与恒基金属形成直接业务重叠。直至2004年12月，恒基金属长期的股权代持关系才全部解除，但历史遗留风险并未彻底消除。北交所首轮问询已重点核查代持解除的合法有效性、是否存在潜在股权纠纷，成为公司IPO首要核查疑点。

更关键的是，分家后的两家企业始终存在高度业务重合，同业竞争问题难以规避。恒基金属与冈山公司核心客户高度重叠，涵盖青岛海达源、开利集团、美的制冷、美的暖通、宏源地能等头部空调整机厂商，重叠交易占各期交易比例高达77%至86%；双方核心原材料均为黄铜、紫铜等大宗金属材料，业务模式、上下游体系高度趋同。报告期内，恒基金属还曾应客户指定，向冈山公司采购黄铜螺母，交易金额分别为11.19万元、0.32万元。

针对上述情形，北交所二轮问询从严聚焦同业竞争实质，要求公司结合历史关联、资产人员重合度、业务重叠细节，依据实质重于形式原则，充分论证双方是否构成禁限同业竞争，进一步加码IPO审核压力。

控制权与高管风险双爆雷，总经理涉千万级诉讼

恒基金属的公司治理存在致命性短板，核心控制权长期处于不稳定状态。2021年1月，实控人孙志恒因意外受伤昏迷，后续被法院正式宣告为无民事行为能力人，彻底丧失对公司的经营决策与管控能力。直至2022年12月，香港高等法院才委任其子孙凌峰为产业受托监管人，代为行使相关股东权利，公司长期处于实控人缺位的治理真空状态。

在核心实控人失能的同时，公司核心高管曝出重大诉讼风险。现任董事、总经理喻继江深陷证券虚假陈述集体诉讼纠纷。该诉讼源于原创业板上市公司宝德股份2021年度业绩预告虚假记载事项，喻继江彼时担任宝德股份董事，被投资者集体追责。

截至2025年6月30日，该案一审涉及77名原告，涉案总金额达4015.84万元，其中7名上诉人已向最高人民法院提请再审，对应涉案金额917.45万元。核心经营高管身陷千万级集体诉讼，对公司内控管理、经营稳定性及IPO合规性均构成实质性负面影响。

股权结构层面，公司呈现典型的“一股独大”格局，股权高度集中进一步放大治理风险。IPO前，控股股东骏辉国际直接持有公司87.98%股份；孙志恒、妻子萧卫苹、儿子孙凌峰三人合计持有骏辉国际60%股权，通过该平台掌控公司超三分之二表决权，中小股东制衡机制完全缺失，决策风险高度集中。

分红超标触碰审核红线，信披数据自相矛盾存重大瑕疵

上市前夕突击大额分红、信披数据前后冲突，是恒基金属本次IPO的又一大争议焦点。根据北交所IPO审核规则，报告期内累计现金分红占同期净利润比例超80%，即被认定为上市前“清仓式分红”，属于监管重点关注的违规情形。

2022年至2024年，恒基金属累计实现归母净利润3.23亿元，同期累计现金分红高达2.64亿元，分红占比达到81.73%，正式突破北交所80%的审核红线，属于典型的高比例突击分红，存在上市前透支企业积累、损害后续经营资金储备的嫌疑。

比超标分红更严重的是，公司披露的分红数据出现实质性矛盾，信披真实性、准确性存重大疑点。公司早期新三板挂牌文件显示，报告期内4.1亿元股利分配均发生在2021年，2022年无任何分红记录；但最新IPO招股书却推翻此前披露，明确记载2022年分红金额高达2.49亿元。前后两份公开文件数据截然相反，信息披露的严谨性与可信度遭到严重质疑，也是监管问询的核心重点之一。

业绩过山车、增收不增利，后市预降压力凸显

相较于治理端的乱象，恒基金属经营业绩的稳定性同样堪忧，近四年业绩走出典型的“过山车”行情，增长逻辑持续失效。

数据显示，2022年公司实现营收9.50亿元、归母净利润1.14亿元；2023年业绩大幅跳水，营收跌至8.44亿元，净利润同比下滑17.5%至0.94亿元，公司将下滑原因归咎于下游客户2022年提前备货、透支后续采购需求。2024年营收回升至10.19亿元，但利润修复乏力。

2025年公司陷入典型的“增收不增利”困境，营收进一步增长至12.01亿元，但归母净利润仅微增3.56%，录得1.19亿元，营收规模扩张并未转化为利润增量。

步入2026年，公司经营压力进一步加剧。根据最新业绩预告，2026年上半年公司营收同比下降3.62%，扣非归母净利润同比下滑7.46%，营收、利润双双转跌，公司将原因归结为汇率波动影响，整体经营韧性严重不足。

毛利率严重分化远超同行，官方解释难以自圆其说

报告期内，恒基金属内外销毛利率呈现极端分化态势，差值持续拉大，且大幅偏离行业合理水平，成为本次IPO最受争议的经营疑点。

拆分数据来看，公司内销毛利率持续下行，2022年至2025年上半年分别为12.65%、12.15%、10.58%、5.81%，逐年大幅走低；而外销毛利率长期稳定在30%以上高位，同期数据为30.44%、31.62%、33.07%、32.94%，逆势小幅攀升。

二者毛利率差值从2022年的17.79个百分点，持续扩大至2025年上半年的27.13个百分点。

横向对比同业，该差异的不合理性进一步凸显。报告期内，行业可比公司内外销毛利率差值均值仅为8至10个百分点，而恒基金属的差值是行业均值的2至3倍，以行业标杆三花智控为例，其内外销毛利率差距不足5个百分点，经营结构高度稳定。

针对畸高的内外销毛利差，恒基金属仅简单解释为“国内市场侧重性价比、海外市场侧重品牌溢价”，但该说法无法解释同行企业不存在同类差异的行业现状，合理性严重不足。北交所已明确要求公司论证该差异的合规性与合理性，并重点核查外销高毛利率的可持续性。

现金流与应收账款承压，研发投入显著弱于同业

在业绩波动、毛利异常的同时，恒基金属资产质量与现金流状况持续恶化，经营风险持续累积。2022年至2025年上半年，公司应收账款账面价值从2.48亿元飙升至3.87亿元，占流动资产比重从35.67%攀升至47.59%，近半数流动资产被应收账款占用，资金回笼效率偏低，坏账风险持续累积。

经营性现金流与净利润长期背离，盈利质量堪忧。2022年公司经营现金流净额为-361.61万元；2023年短暂转正至1.27亿元后，2024年大幅回落至3257.53万元；2025年上半年再度转负，净额为-4054.75万元。当期公司净利润达7029.88万元，现金流与净利润缺口高达1.11亿元。公司解释称主要系客户采用电子债权凭证结算，导致经营性应收款项新增9638.45万元，盈利含金量严重不足。

客户结构高度集中也加剧经营不确定性，报告期内公司前五大客户销售占比稳定维持在62%以上，大金集团、海信集团、特灵集团常年位列核心客户，境外收入占比持续超55%，业绩极易受下游行业周期、海外贸易及汇率波动影响。

此外，公司研发投入显著落后同业，核心竞争力培育不足。2022年至2025年上半年，公司研发费用率分别为2.17%、2.65%、2.58%、2.33%，而同期行业可比公司研发费用率均值稳定在3.9%以上，恒基金较同行低1.3至1.7个百分点，技术迭代与产品升级能力偏弱，难以支撑长期稳健经营。

综合来看，恒基金属本次IPO闯关面临多重硬核风险：历史股权代持、同业竞争、实控人失能、高管涉诉构成治理端四重隐患；超标分红、信披矛盾触碰合规红线；业绩过山车、毛利异常、现金流恶化、研发不足暴露经营端实质性短板。在北交所从严审核常态化的背景下，公司能否圆满回复监管问询、厘清全部风险疑点，后续IPO进展备受市场关注。

记者：贺小蕊

财经研究员：邓晓蕾

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