8月19日,中华人民共和国司法部正式对外发布权威通告,明确指出欧盟针对京东集团开展的跨境调查行为严重违反国际法基本原则,构成滥用域外管辖权,依法责令境内所有单位及自然人不得以任何形式协助或执行该调查指令。
一边是欧盟援引其单方面制定的内部法规,强行向中国注册经营主体索要覆盖全业务链条的敏感数据;另一边是我国司法机关以法律为盾、以主权为界,清晰划定不可逾越的执法红线——任何越界之举,必将触发对等反制机制。
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这绝非寻常商业摩擦,而是一场关乎国家司法主权、数据安全底线与国际规则主导权的实质性较量。欧盟所奉行的“本国法律全球适用”逻辑,在此次事件中遭遇了来自中国法治体系的坚定回击与制度性阻击。
一场原本按既定节奏稳步推进的跨国并购,被欧盟机构中途强行介入叫停
事件源头,源于京东全球化战略中一项关键性海外布局动作。
早在2025年7月,京东宣布拟斥资22亿欧元全资收购德国头部消费电子零售集团Ceconomy。该公司旗下运营MediaMarkt与Saturn两大全国性连锁品牌,在欧洲13国拥有超千家实体门店,市场地位堪比国内苏宁易购与国美零售的联合体。
若交易落地,京东将一举获得成熟稳定的线下分销网络、深度本地化的供应链资源以及高度认可的区域消费品牌资产,成为其实体化出海进程中具有里程碑意义的战略支点。
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该交易在东道国层面进展极为顺畅:2025年9月即获德国联邦卡特尔局无条件批准;截至当年年末,京东已通过公开要约完成近六成股权交割,并联合战略伙伴合计持股比例突破80%;随后德国联邦经济与气候保护部亦出具正式许可,仅附加符合《通用数据保护条例》(GDPR)的数据合规义务。
按国际通行并购惯例,主办国监管机构均已放行,交易理应进入实质交割阶段。然而欧盟委员会却在此时突然介入,打破原有审批路径。
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2026年4月京东依规向欧盟委员会提交集中申报后,局势迅速逆转。5月28日,欧委会依据《外国补贴条例》(FSR)启动全面深入调查,声称有初步迹象表明京东可能获得中国政府提供的政策性融资支持、定向税收优惠及财政激励措施,据此质疑其收购资金来源的公平性,并断言此类支持将实质性削弱欧洲本土市场竞争秩序。至7月中旬,欧委会更发布正式异议函,将调查升级为具有法律约束力的实质性审查程序。
尤为突出的是,本次调查范围远超正常监管范畴——不仅涵盖京东在欧业务实体,更延伸至其在中国境内的全部关联主体,大量调取内容与欧盟市场实际竞争状况毫无关联。
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本质上,这是将欧盟内部立法强行适用于中国领土内合法存续的市场主体,是对我国司法管辖权与数据主权的公然挑战,属于典型的单边长臂管辖行为。
欧盟专属立法工具,精准锁定非欧盟资本主体
《外国补贴条例》(Foreign Subsidies Regulation,FSR)于2023年正式实施,系欧盟自主构建的一套单边监管框架,旨在填补其传统反补贴机制在非WTO成员国领域的适用空白。
该条例授权欧委会对任何非欧盟企业在欧盟境内实施的并购交易、政府采购投标等重大经济活动展开补贴审查,审查对象包括但不限于政府直接拨款、政策性贷款、国有银行优惠利率、地方财政返还等各类产业支持形式。
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一旦被认定存在“扭曲性外国补贴”,欧委会可采取多项强制性干预措施:否决并购交易、取消中标资格、责令剥离已获资产、追缴所谓不当所得收益等,权力边界几近无限扩张。
表面宣称维护市场公平,实则运行逻辑背离基本法治原则。
其核心缺陷在于对“外国补贴”的界定极度模糊且主观性强,缺乏客观量化标准。常规产业引导基金、政策性银行市场化放贷、地方政府依法给予的税收返还等普遍性扶持手段,均可能被纳入审查视野。举证责任完全倒置,企业须自证未获任何“不当支持”,而欧委会仅凭合理怀疑即可启动调查程序。
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更值得警惕的是其调查权限的无边界性——欧委会有权要求企业提供全球范围内所有子公司财务报表、合同文本、银行流水等原始资料,并可直接致函第三国金融机构、供应商乃至监管机构索取信息。此举完全无视他国数据主权、商业秘密保护制度及现行国际司法协作准则,赤裸裸践行“法律效力覆盖全球”的霸权主义逻辑。
实践表明,该条例自施行以来始终呈现高度选择性执法特征。商务部公开通报显示,FSR生效后首批五起深度调查案件,全部指向中国注册企业。
在公共采购领域,欧委会迄今发起的所有FSR调查,无一例外均针对中资投标主体,对美、日、韩及其他国家竞标方始终保持沉默。所谓“反补贴”名义,实为披着多边规则外衣的系统性市场准入壁垒,本质是服务于欧盟内部产业保护目标的制度化排他工具。
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并非孤立个案,已有系列先例印证系统性施压态势
此次针对京东的调查行动,并非欧盟首次对中国企业实施类似操作,亦非中方首度启动法定反制程序。
就在三个月前的5月15日,司法部曾发布内容高度一致的官方声明,明确认定欧盟就同方威视参与意大利海关安检设备招标所开展的跨境调查,同样构成违法性域外管辖。
同方威视作为全球领先的智能安检解决方案提供商,其在欧业务严格遵循当地法律规范。因成功中标意大利海关项目,即遭欧委会启动FSR调查,并同步向中国境内合作银行发出协查函,强制要求提供客户账户明细等受中国法律严格保护的信息,执法触角之深广与本次京东事件如出一辙。
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更早可追溯至中车四方参与保加利亚铁路机车采购项目期间,欧委会启动FSR调查后,企业被迫主动退出竞标,最终导致该项目因剩余投标方履约能力不足而整体终止。
光伏龙头隆基绿能、风电领军金风科技等多家行业标杆企业,亦相继遭遇同类调查。部分企业为保障项目连续性,不得不接受额外审计、签署限制性承诺或支付高额合规成本,形成事实上的“以合规换市场”被动局面。
过去外界常误以为出海企业面对此类压力只能妥协退让,毕竟需顾及东道国市场准入资格。但如今,我国已构建起完整的法律防御体系与快速响应机制。
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2026年4月1日起正式施行的《反外国不当域外管辖条例》,正是专为应对此类单边执法挑衅而设的核心法律武器。条例明确规定:凡外国政府或机构违反国际法基本原则,实施损害我国主权安全、发展利益及市场主体合法权益的不当域外管辖行为,国务院主管部门可依法作出认定决定,责令境内主体拒绝执行,并视情采取包括贸易限制、投资管制、金融监管联动在内的综合性反制措施。
今年5月对同方威视事件的处置,系该条例生效后的首次实战应用;本次针对京东事件的公告,则为第二次依法亮剑。两次行动间隔不足百日,充分表明我国已建立起常态化、机制化、法治化的应对外部规则打压能力,绝非象征性表态。
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企业面临的结构性困境,实为欧盟刻意设计的合规陷阱
公众或存疑问:企业配合调查是否更为稳妥?为何需要国家层面直接介入?
现实远比表象复杂。欧盟FSR调查所设义务,正将中国企业置于双重违法风险的夹缝之中。
若遵从欧方要求提供境内经营数据、用户信息、核心技术文档等敏感材料,将直接触犯《中华人民共和国数据安全法》《个人信息保护法》《保守国家秘密法》等多项强制性法律规定,企业及相关责任人或将面临刑事追责。
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若依法拒绝配合,则欧委会可立即启动处罚程序,处以高达全球营业额10%的巨额罚款,单方面撤销交易许可,并将企业列入欧盟市场禁入名单。对于已在欧建立长期渠道、服务数千万终端用户的中资企业而言,此类制裁后果近乎毁灭性。
这种设计绝非正当监管所需,而是通过制造法律冲突迫使企业陷入“守法即违约、履约即违法”的制度性困局,本质是以规则为名实施的系统性经济胁迫。欧委会对此类两难处境心知肚明,却仍执意推行,意在借制度压力换取中方企业在技术转让、市场让渡、标准适配等方面的实质性让步。
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此次司法部公告的发布,具有根本性破局意义:它赋予境内企业明确、权威、可执行的法律依据,使其得以在不承担违法风险的前提下,依法拒绝欧方不合理数据索取请求。这标志着中国企业出海维权模式,已从个体被动应对升级为国家法治力量支撑下的集体主动防御。
执法边界失衡,终将引发系统性反作用力
本次公告措辞庄重有力:“敦促欧方立即停止错误做法;如拒不纠正,中方将依据《反外国不当域外管辖条例》采取必要反制措施。”
此非虚声警告。条例所列反制工具涵盖外交磋商、进出口管制、外资准入限制、金融牌照审查、人员签证管理等多个维度,具备高度可操作性与精准打击能力。
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一旦进入反制实施阶段,欧盟在华重大商业利益必然承受实质性影响。目前在华运营的德企、法企、意企等超万家,年营收总额逾万亿元人民币,涉及汽车制造、高端装备、生物医药、金融服务等国民经济关键领域。若经贸关系出现系统性波动,受损程度将远超单一企业层面。
健康可持续的跨国经贸关系,必须建立在相互承认主权平等、彼此尊重司法独立的基础之上。各国均有权制定符合自身国情的监管规则,但行使权力须恪守国际法基本准则,不得以国内法替代国际共识,更不可将本国立法强加于他国领土之上。
倘若欧盟持续倚仗单边立法谋求不对称优势,不断突破国际公认的管辖权边界,其结果必然是信用折损、规则公信力瓦解,并最终招致多边体系内更广泛的抵制与反制。
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对中国企业而言,全球化征程注定伴随复杂风险与制度挑战,外部环境趋紧已是常态。但今日之格局已然不同——身后有国家立法铸就的坚实屏障,前行有法治轨道铺设的清晰路径,企业无需再孤军奋战于规则丛林之中。只要严守国内合规底线,善用国家赋予的法律救济渠道,便能在全球价值链重构浪潮中行稳致远、赢得尊重。
国际规则博弈的本质,从来不是退让换取宽容,而是以清晰底线确立交往前提,以对等反制夯实合作基础。欧盟此次伸向中国司法疆域的手,到了必须收回的时候。
官方信源
中华人民共和国司法部官网:《司法部新闻发言人就欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖答记者问》(2026-08-19)新华网:《司法部发布关于欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖的公告》(2026-08-19)中华人民共和国商务部官网:《关于就欧盟〈外国补贴条例〉相关做法进行贸易投资壁垒调查的最终结论》人民网:《司法部新闻发言人就欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖答记者问》(2026-08-19)
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