易买工品赴港上市遭证监会点名：股权代持、回购定价等问题全待“交代”

易买工品拟赴港上市，证监会出具境外发行上市备案补充材料要求，要求公司就返程并购合规、最近12个月新增股东等8项事项补充说明。

深圳商报·读创客户端记者｜张弛

编辑｜靳恩琦 责编｜朱峰

8月14日，中国证监会国际司对数字化FA工厂自动化零部件供应商易买工品（YESMRO Holdings Limited）出具境外发行上市备案补充材料要求，要求公司就返程并购合规、最近12个月新增股东、控制权认定、股东穿透及股份代持、股权激励等8项事项补充说明，并由律师核查后出具明确法律意见。

而此时，易买工品于2026年1月30日向港交所递交的招股书刚刚在7月30日因满6个月而失效-——上市之路尚未重启，监管的追问已然密集而至。

证监会此次问询的首个问题便直指股权架构搭建及返程并购的合规性。监管要求公司说明持股5%以上股东中，境内自然人是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的外汇登记，境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序。

同时，公司取得境内资产、权益过程中涉及收购北京火也、苏州火也、上海摄提、芜湖霍克，需说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

监管还特别关注上海摄提历史上涉及减资的情况，要求说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规。

监管要求就股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定出具结论性意见。

在新增股东方面，证监会要求公司严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对2026年1月发行人股份回购及转让进行核查，说明回购原因、价格、定价依据等情况。对于最近12个月新增股东入股价格存在差异的，应说明原因，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

控制权认定同样是监管关注的重点。证监会要求公司说明取消特别表决权安排对控制权认定的影响，结合本次发行上市后股东持股比例、董事会成员构成及董事提名任免等说明控制权认定依据是否充分。

招股书显示，创始人朱洪涛通过Better Man Holdings持股15.5%，却凭借B类股“每股9票”的加权投票权设计，掌控62.28%的投票权。取消特别表决权安排后控制权是否发生变化，将成为上市进程中的关键变量。

股东穿透及股份代持问题亦被重点问询。监管要求严格按照《监管指引第2号》对持股5%以上股东上海零诣进行穿透核查。高榕穿透后存在2名中国籍自然人，需进一步说明相关主体基本情况。同时，公司须说明历史沿革中是否存在股份代持。

股权激励方面，证监会注意到发行人于2026年1月通过股东会及董事会决议追认股权激励计划及授予的期权，要求说明程序上是否合法合规，激励计划是否合法有效。

此外，离职人员持有股权激励计划权益的情况，外部顾问的基本情况、具体职责、参与经营管理方式等内容，离职或者顾问合同到期后仍持有激励份额是否符合股权激励计划约定，均需作出说明。监管要求就股权激励是否合法合规、对价公允性及是否存在利益输送出具结论性意见。

募集资金使用方面，发行人计划在泰国、越南等东南亚国家或地区拓展海外业务，证监会要求说明是否涉及具体境外募投项目，是否应履行境外投资审批、核准或备案手续。公司须严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条说明是否存在不得境外发行上市的情形，并就主要境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

易买工品成立于2016年4月，核心运营主体为上海摄提，是中国聚焦FA（工厂自动化）零部件领域的数字化采购服务提供商。公司以2024年收入计，在中国数字化FA工厂自动化零部件采购服务市场中位居国内聚焦FA领域的供应商首位，市场份额达8.5%。

财务数据显示，2023年、2024年及2025年前九个月，易买工品营业收入分别为人民币5.34亿元、6.37亿元和5.54亿元，期内净亏损分别为4.02亿元、6.80亿元和2.94亿元，累计净亏损超过13亿元。即便剔除可转换可赎回优先股公允价值变动等非现金因素，经调整净亏损仍分别达到3880万元、2815万元和1209万元。

截至2025年9月30日，公司流动负债净额达17.89亿元，持有的现金及现金等价物为1.19亿元。公司毛利率亦呈持续下滑态势，2023年、2024年及2025年前三季度的毛利率分别为7.62%、7.29%与7.23%，其中第三方品牌毛利率从2023年的7.1%下降至2025年前三季度的6.2%，而自有品牌虽毛利率达26.2%，但收入占比仅约5.2%，难以扭转整体盈利困局。