年内首单，并购重组被否！600499，重大资产重组终止

来源：中国基金报

【导读】科达制造宣布终止收购特福国际51.55%股权，此前该交易未获上交所重组委审核通过

中国基金报记者 牛思若

筹划近7个月，科达制造近75亿元的重大资产重组正式终止。

8月14日晚间，科达制造公告称，公司决定终止通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称特福国际）51.55%股权，并终止向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的相关事项。

此前，科达制造已持有特福国际48.45%股权。若上述交易完成，公司将进一步收购剩余51.55%股权，实现对特福国际100%持股。

然而就在10天前，这笔交易刚刚接受上交所并购重组审核委员会（以下简称重组委）审核，最终未能“闯关”成功。

重组遭上交所否决

回顾来看，这场重大资产重组自今年1月15日启动，并于4月9日披露重组草案。5月12日，上交所正式受理此次重组申请。

进入7月，重组进一步提速。7月28日，科达制造收到上交所审核中心意见落实函并提交重组报告书上会稿，上交所重组委随后确定于8月4日审核此次交易，但在关键的上会环节，交易未能“闯关”成功。

8月4日，上交所重组委审议此次交易，给出的结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。8月10日，上交所进一步决定终止此次重大资产重组申请的审核。

这笔近75亿元的交易，为何没能获得监管放行？

从上交所披露的现场问询来看，监管提出的两大问题，核心指向三个方面：上市公司对标的公司的控制权及独立性、交易作价公允性，以及标的公司营业收入增长合理性。

首先是控制权及上市公司独立性问题。

重组委要求科达制造结合特福国际的股权结构、核心管理人员任职安排等情况，说明上市公司是否具有对标的公司的控制权；同时说明此次交易对上市公司控制权的影响，以及是否有利于上市公司保持独立性。

其次，交易作价的公允性受到重点关注。

作为此次交易的重要交易对方，森大集团此前曾向特福国际转移销售渠道资源。重组委要求科达制造说明相关安排的商业合理性，是否与此次交易构成“一揽子交易”，以及此次交易作价是否公允。

这一问题背后，是特福国际较高的估值增幅。截至2025年12月31日，特福国际纳入评估范围内的所有者权益账面值为45.48亿元，采用收益法得出的股东全部权益评估价值达到145.3亿元，增值约99.82亿元，评估增值率达到219.51%。参考上述评估结果，特福国际100%股权交易作价最终确定为145亿元，对应此次51.55%股权的交易价格约74.75亿元。

更值得关注的是，同一标的在不到两年时间里，评估值已接近此前的3倍。此前以2023年12月31日为评估基准日，特福国际股东全部权益评估值为48.87亿元，而此次评估值升至145.30亿元。

第三个问题则指向特福国际快速增长的业绩。

从财务数据来看，2024年、2025年，特福国际分别实现营业收入47.38亿元、81.85亿元，净利润分别为5.74亿元、14.96亿元。以此计算，2025年营业收入同比增长约72.75%，净利润同比增长约160.45%。针对这一增长速度，重组委要求科达制造结合非洲国家本地产能、当地市场需求及竞争状况、特福国际产品售价与竞品比较情况，以及经销商特点和管控情况等，说明报告期内标的公司营业收入快速增长的合理性。

最终，上交所重组委认为科达制造未充分说明并披露特福国际营业收入增长的合理性，以及此次交易作价的公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条的规定。

交易终止不影响现有控制权

值得注意的是，此次科达制造拟购买的并非一家上市公司体系外企业，而是已经纳入上市公司合并报表的控股子公司。

特福国际为科达制造海外建材业务的核心平台，主要在非洲等海外市场从事建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售。近年来，特福国际所承载的海外建材业务也成为科达制造重要的业绩增长来源。

财报显示，2025年，科达制造实现营业收入173.89亿元，同比增长38.01%；实现归母净利润13.09亿元，同比增长30.07%。其中，海外建材业务实现营业收入81.85亿元，同比增长73.61%，占公司全年营业收入接近一半。

进入2026年，公司业绩继续保持较快增长。根据科达制造此前发布的业绩预告，公司预计2026年上半年实现归母净利润12.60亿元至13.60亿元，同比增长69.11%至82.53%；预计扣非净利润为12.78亿元至13.78亿元，同比增长82.60%至96.89%。

对于业绩增长的原因，科达制造称，海外建材业务受益于前期投产项目产能持续释放，以及产品价格维持较好水平，营业收入及净利润同比实现较好增长。

此次重组终止后，特福国际仍为科达制造控股子公司。科达制造表示，本次交易终止不会影响公司对其控制权，也不会改变公司对海外建材业务的发展规划。未来公司仍将与森大集团共同推进相关业务。

二级市场方面，重组未获审核通过后，科达制造股价一度明显波动。8月5日，公司股价下跌7.34%；截至8月14日收盘，报14.05元/股，最新市值为269.5亿元。

编辑：赵新亮

校对：纪元

制作：小茉

审核：许闻