历时9年纠纷落槌！国泰海通“踩雷”康尼机电并购案，被判承担超6000万连带赔偿责任

红星资本局8月13日消息，康尼机电（603111.SH）近日披露公告，江苏省高级人民法院就两起机构投资者起诉公司证券虚假陈述责任纠纷案作出二审裁决。其中一案维持原判。另一案予以改判：判令康尼机电向机构投资者赔偿近1亿元投资损失，而作为中介机构的国泰海通（601211.SH）也被判承担50%连带赔偿责任。

▲康尼机电公告截图

这场纠纷缘起2017年康尼机电34亿元跨界并购，时隔9年，当年并购埋下的风险“后遗症”持续发酵。2021年至2023年，先后有17名投资者以证券虚假陈述为由起诉康尼机电。

部分案件一审落槌后，康尼机电与相关机构投资者均提起上诉，如今二审结果正式出炉。

34亿并购案“踩雷”

国泰海通被判承担50%连带责任

康尼机电于2025年7月披露的一审结果显示，共有17名投资者对康尼机电提起了索赔诉讼，累计诉请金额为3.82亿元。根据一审判决，康尼机电负担的赔偿损失和案件受理费合计8314.65万元。

如今二审结果出炉，江苏高院撤销这一判决。改判为：康尼机电赔偿投资损失9979.93万元，国泰海通、苏亚金诚、陈颖奇、高文明分别对上述赔偿义务在50%、40%、2%、2%范围内承担连带赔偿责任。

另一宗同时终审的案件，南京中院此前判决康尼机电承担赔偿损失及案件受理费合计3309.31万元，国泰海通、苏亚金诚、东洲评估、嘉源律所以及陈颖奇、高文明分别在50%、40%、15%、2%、2%、2%范围内承担连带责任。康尼机电上诉后，江苏高院此次驳回上诉、维持原判。

这些诉讼源自康尼机电9年前的一笔并购交易。2017年，康尼机电以发行股份及支付现金方式购买龙昕科技100%股权，交易价格达34亿元，已超过康尼机电2016年经审计净资产的50%，构成重大资产重组，同年11月，这一交易获得监管核准。

需要注意的是，34亿元价格所依赖的部分业绩并不真实。证监会于2021年公布的行政处罚决定书显示，2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票确认收入等方式，借助11家公司累计虚增收入9.01亿元，其中，仅2017年就虚增收入4.5亿元，占当年总收入的40.59%；同期虚增利润1.74亿元。

这导致康尼机电2017年披露的《重组报告书（草案）》存在虚假记载。因上述事项，共有17名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对康尼机电提起了诉讼索赔。

据康尼机电最新公告，公司已按判决履行完毕对9名普通投资者和3名机构投资者的赔偿义务，对1名机构投资者无需承担赔偿责任，对1名机构投资者的赔付也将于近日完成。剩余3名自然人投资者索赔诉讼正在二审程序中。

康尼机电公告称，公司前期已充分计提预计负债，本次判决不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响。

国泰海通曾承诺

已履行尽职调查义务

此次被判承担50%连带赔偿责任的国泰海通，是2017年康尼机电并购案中的独立财务顾问。

红星资本局注意到，2017年11月，国泰君安（现国泰海通）出具关于康尼机电的独立财务顾问报告中称，已对报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

▲相关声明与承诺（部分）截图

国泰君安同时承诺，已经履行尽职调查义务，对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，并有充分理由相信相关信息真实、准确、完整。

2018年龙昕科技财务造假问题暴露后，上交所曾要求康尼机电、财务顾问及其他中介机构说明重组尽调是否勤勉尽责。

在康尼机电披露的公告中，国泰君安回复的核查程序显示，已向龙昕科技发出尽调清单、检查企业信用报告、通过人民银行结算账户管理系统调取银行开户清单、向银行发函询证、核查用章记录及股东会决议，并在国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等渠道进行公开信息查询。

国泰君安表示，根据当时取得的文件，均未发现相关未披露担保情形。

北京寻真律师事务所王德怡律师认为，仅完成书面尽调流程，不能直接认定“勤勉尽责”。法院在审查中介机构是否尽责时，早已从“看有没有留痕、表格有没有填满”（形式审查）转向了“看核查手段是否有效、是否起到了看门人作用”（实质审查）。

律师：对未能阻断造假的“看门人”

加大民事惩戒力度

据蓝鲸新闻，黑龙江孟繁旭律师事务所王闯律师认为，本案中的中介机构国泰海通、苏亚金诚会计师事务所分别承担50%、40%范围连带责任，该比例的划分主要涉及两大因素的考量：一是过错程度，中介机构在尽调中违反了哪些注意义务、违规的严重性如何；二是原因力大小，即中介机构的失职行为对投资者损失有多大“贡献”。

王闯认为，作为原重组独立财务顾问，国泰海通对标的资产的尽职调查义务最为全面，其未充分识别财务造假的责任最重。

王德怡指出，在历史案例中，除极个别特大造假案外，券商在民事诉讼中被判承担责任的比例多在10%~30%之间（甚至部分案例仅承担补充赔偿责任）。本案改判国泰海通承担50%连带赔偿责任，释放了非常明确的司法信号，即对于未能阻断造假或重大隐患通行的“看门人”，要加大民事惩戒力度。

“只有违规的成本高于收益时，才有更加有效的阻止违法犯罪。通过判决具备高偿付能力的头部券商和会计师事务所承担高比例（合计近乎涵盖或重叠覆盖）的连带责任，方可确保受损投资者能够真正拿到赔偿款，实现‘纠错与救济’的双重目的。”王德怡称。

红星新闻记者 肖世清

编辑 郭庄 审核 高升祥