一单主动撤回、一单上会被否，国泰海通8月两单股权项目终止

8月以来，国泰海通（601211）参与的两项资本运作审核先后终止。

8月3日，纵横股份（688070）决定终止2025年度向特定对象发行股票事项并撤回申请，随后上交所终止审核；一周后，科达制造（600499）又公告，其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，在8月4日未获上交所并购重组审核委员会通过后，于8月10日正式收到终止审核决定。

两单项目在短时间内相继终止，也让外界的目光再次落到国泰海通的投行业务及其承销保荐项目质量上。

5.48亿元定增受理不到两个月撤回

纵横股份的再融资推进时间并不算长，公司在2025年12月底启动定增，2026年1月15日获得股东会通过；6月11日，上交所正式受理申请，6月18日即发出首轮审核问询函，到8月3日董事会决定撤回，从受理到终止不足两个月。

按照6月披露的募集说明书，纵横股份原计划募集资金不超过5.48亿元，其中3.12亿元投入“无人值守与大型无人机系统产业化基地项目”，1.36亿元用于“无人机系统研制与AI技术能力提升项目”，另有1亿元用于补充流动资金与偿还借款，国泰海通为此次发行的保荐人，保荐代表人为徐开来、程俊凯。

关于这次撤回的原因，纵横股份披露，旗下全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司近期完成相关审批程序，并取得“特种领域相关专项许可资质”。取得该项资质之后，纵横股份实施上市后资本运作需要履行军工事项审查程序，公司与有关各方沟通后决定先终止此次发行。公司同时留下了重新融资的可能性，称将在完成相关审查后，结合外部融资环境“择机再次启动”向特定对象发行股票。

不过，对纵横股份自身而言，融资时点后移仍有现实影响。公司预计2026年上半年营业收入约1.77亿元，同比增长31.09%，但归母净利润仍亏损约2359万元，只是较上年同期减亏。原定增方案中还有1亿元专门用于补充流动资金及偿还借款，公司测算2026年至2028年新增营运资金需求约1.49亿元。

国泰海通与纵横股份的资本市场关系也并非始于此次定增，纵横股份2021年科创板IPO时，主承销商正是国泰君安证券，当时公司发行2190万股，募集资金5.07亿元，承销及保荐费用约4246万元。此次再融资则由国泰海通接续担任保荐人。

两年估值接近三倍，74.75亿元关联收购被否

相比之下，真正值得国泰海通投行业务关注的，是另一单科达制造项目。

科达制造的交易规模远大于纵横股份，公司拟购买广东特福国际控股有限公司剩余51.55%股权。交易前，科达制造已经持有特福国际48.45%股权并将其纳入合并报表，本次交易如果完成，特福国际将成为上市公司的全资子公司。与此同时，科达制造拟向不超过35名特定投资者募集不超过30亿元配套资金。

截至2025年末，特福国际净资产账面价值约45.48亿元，股东全部权益评估价值却达到145.30亿元，评估增值99.82亿元，增值率219.51%；最终100%股权交易作价145亿元，此次51.55%股权对应交易价格约74.75亿元。

更值得关注的是，这不是特福国际第一次接受资本市场估值。特福国际资产评估报告显示，以2023年12月31日为基准日，特福国际前次收益法评估值为48.87亿元；以2025年12月31日为基准日，本次收益法评估值升至145.30亿元，较前次增长197.32%，接近此前的3倍。

与此同时，特福国际业绩快速增长，2024年、2025年分别实现营业收入47.38亿元、81.85亿元，2025年同比增长72.75%；净利润分别为5.74亿元、14.96亿元，同比增长约160.45%。而同期，国泰海通在上会稿中列出的东鹏控股（003012）、蒙娜丽莎（002918）、马可波罗（001386）、箭牌家居（001322）以及南非Italtile等可比公司的收入增长率均为负值，2025年平均下降8.94%，特福国际则增长72.75%。

面对如此大的增长差异，科达制造主要归因于非洲建材市场需求、产能释放、产品提价以及新增玻璃业务。比如，2025年喀麦隆区域瓷砖销售收入同比增长309.46%，瓷砖平均售价提高29.92%；2024年第四季度投产的坦桑尼亚玻璃厂，则推动玻璃业务收入由约1.01亿元增至10.76亿元。

关联交易也是这一项目中的重要问题，此次重要交易对手森大集团由科达制造董事沈延昌及其配偶控制，不仅是特福国际股东，也是特福国际的客户、供应商及销售渠道资源提供方。2024年、2025年，特福国际向森大集团销售金额分别达到7.55亿元和5.75亿元；2024年又向其采购1.27亿元原材料，森大集团当年还是特福国际第一大原材料供应商。交易完成后，沈延昌及其一致行动人预计合计持有科达制造22.52%股份，并成为第一大股东。

8月4日，上交所重组委最终没有认可现有材料已经充分回答这些问题，审核意见明确指出，科达制造“未充分说明并披露”标的公司营业收入增长的合理性以及交易作价的公允性，因此不符合重组条件或信息披露要求；8月10日，上交所正式终止审核。

财顾称收入增长合理，但未消除审核疑问

对于国泰海通而言，科达制造项目还有一层更值得关注的地方：独立财务顾问公开出具的核查判断，与重组委最终形成的审核判断存在差异。

7月28日，也就是项目上会前一周，国泰海通在独立财务顾问报告上会稿中表示，其对特福国际收入进行了财务报表分析、客户访谈及同行业比较等核查，并认为非洲市场持续发展背景下，特福国际收入增速高于同行业可比公司“具备合理性”。报告还认为，标的公司报告期营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。

对交易价格，国泰海通同样给出了肯定结论。其独立财务顾问报告认为，本次交易标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；国泰海通内部内核意见也认为交易符合相关法律法规，并同意出具独立财务顾问报告。

而最终的监管结论却表示：收入增长的合理性、交易作价的公允性仍未得到充分说明和披露。这并不意味着国泰海通因此存在未勤勉尽责或违法违规的问题，但对于独立财务顾问而言，其已经专项核查并作出肯定判断的核心事项，最终仍未能充分回应监管疑问，也反映出项目核查和论证的充分性有待进一步讨论。

上半年股权承销615亿元，两单终止难改头部位置

两单项目终止背后，国泰海通投行业务规模仍处在行业前列。

从规模来看，国泰海通仍然是目前国内股权承销业务体量最大的券商之一，公司披露，2025年股票及各类债券主承销金额达到1.50万亿元，投资银行业务手续费净收入46.57亿元，较2024年的29.22亿元明显增长。

进入2026年，头部位置仍然延续，Wind统计显示，上半年国泰海通A股股权承销规模约615.10亿元，排在行业第三；IPO方面，按Wind口径，国泰海通上半年承销金额106.83亿元，同样位列第三，承销家数则达到14单，居行业首位。

因此，纵横股份和科达制造两单终止，对国泰海通数百亿元级别的股权承销基本盘影响有限。但真正值得观察的，是这“两单终止”发生的方式。纵横股份的撤回，更多考验项目调度能力，而科达制造的被否，则重新把问题推回投行最基础的职责：当发行人认为增长可以解释、评估机构认为估值能够成立时，独立财务顾问的核查能否再往前走一步，并最终让监管相信这些结论。