铁近科技IPO：资金占用长达七年，关联交易“剪不断理还乱”，转固时点扑朔迷离

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　　来源：新财渤社

　　文\观澜

　　苏州铁近机电科技股份有限公司（以下简称“铁近科技”）于8月12日回复北交所二轮问询。

　　2025年12月25日，铁近科技向北交所递交IPO申请并获受理。

　　股权方面，公司历史上存在多达5次代持情形，2012年成立时实控人陈志强仍任职于竞争对手上海美蓓亚，为规避职业风险由父亲代持；股东龚亚芳投资期间同样任职于上海美蓓亚，持股一度由他人代持。更令人侧目的是，股权代持解除过程中，陈志强将52.62万股无偿转让给11人作为股权激励。人事方面，实控人陈志强及总经理吴雄、副总经理陆亚军、职工董事朱秦叶、副总工程师包平等核心成员集体出身上海美蓓亚，而美蓓亚三美正是铁近科技的主要竞争对手。北交所已要求公司说明核心技术来源的合法合规性及是否存在违反竞业限制的情形。内控方面，多位股东长期占用公司资金，时间跨度长达七年；2023年6月虽集中清偿，但离职股东所欠款项竟由股权受让方代为偿还。

　　关联关系方面，客户端，境外贸易商HQW Precision GmbH为股东亲属控制的企业；供应商端，前五大供应商采购占比分别高66.16%、57.36%、60.05%、61.11%，铁真和精工成立次年即开展交易，上海柳润轴承由外部股东配偶控制，工程类供应商苏州中宇实控人王庆华、苏能电气实控人汝春江均为公司股东的有限合伙人。

　　财务方面，2022年至2024年，公司归母净利润分别为4，828万元、5，987万元、4，863万元，呈现“过山车”式波动；2025年营收同比暴增43.95%、归母扣非净利润同比激增67.59%，增速“遥遥领先”于同行业可比公司。与此同时，主营业务毛利率从42.16%连续下滑至37.38%，累计降幅近5个百分点——却在2025年逆势回升0.69个百分点，与可比公司毛利率均值的下降趋势背道而驰。应收账款从8，072万元膨胀至1.34亿元，占流动资产比例一度高达47.08%；在建工程转固金额合计超3.2亿元，转固时点却与工程竣工时点存在差异；签收后确认收入的主要客户合同中仍约定对账流程，控制权转移时点的判断在会计准则层面存在重大争议。

　　资金占用长达七年，关联交易“剪不断理还乱”

　　铁近科技成立于2012年3月12日，前身为铁近有限。公司于2016年11月完成股份制改造，2025年在新三板挂牌，同年12月25日向北交所递交IPO申请并获受理。保荐机构为中信建投证券。

　　公司历史上存在多达5次股权代持情形。2012年公司成立时，实控人陈志强仍任职于竞争对手上海美蓓亚，其持股由父亲陈秋根代为持有；股东龚亚芳投资公司期间亦同时任职于上海美蓓亚，持股一度由股东蒋永根代持。令人质疑的是，在徐森磊与陈志强之间的股权代持解除过程中，陈志强将代持的52.62万股无偿转让给吴雄等11人作为股权激励。

　　2019年1月至2020年4月、2021年1月至7月、2022年12月至2023年6月、2024年12月至2025年期间，公司股权转让、增资价格均存在一定差异。2013年马国富无偿受让33%股权后于2016年转回，转让时未实缴出资、未实际支付价款；2016年增资时部分股东出资来源于对公司的借款，股东蒋永根出资部分中90万元来源于公司收购其控制的束河贸易股权而支付的款项。

　　公司存在申报前12个月突击入股。 2025年5月至6月，鼎晖中安、中新创投、众投湛卢和工业母机基金等机构集中入股。

　　实控人陈志强，1975年11月出生，大专学历。1995年6月至2016年4月，历任上海美蓓亚精密机电有限公司研削科职员、组长、科长；2016年5月加入铁近有限任副总经理，2018年7月至今任董事长。

　　创始股东蒋永根曾为公司控股股东兼总经理，2018年与其余股东产生分歧，2019年清仓退出。此后陈志强通过直接持股（29.47%）及控制万震合伙（5.30%）、钰贤合伙（4.68%），合计掌控39.46%的表决权。2021年1月，陈志强与吴雄、陆亚军、包平签署《一致行动协议》，约定以陈志强意见为准；其弟陈雷强直接持股1.15%并签署一致行动人声明。综合计算，陈志强合计控制55.19%的表决权。

　　更为敏感的是“美蓓亚系”背景。不仅陈志强和龚亚芳出身于上海美蓓亚，公司股东兼总经理吴雄、副总经理兼董事陆亚军、职工董事朱秦叶、副总工程师包平等核心成员均拥有上海美蓓亚任职经历。而美蓓亚三美正是铁近科技的主要竞争对手。北交所已要求公司说明核心技术、知识产权来源的合法合规性，相关人员是否存在违反竞业限制的情形。

　　铁近科技的关联关系网络错综复杂。境外贸易商HQW Precision GmbH为铁近科技股东亲属控制的公司。报告期内前五大客户销售占比分别为41.98%、35.07%、31.57%、32.00%。北交所已要求说明向该关联贸易商销售的价格公允性及销售金额逐年下降的原因。

　　前五大供应商采购占比分别高达66.16%、57.36%、60.05%、61.11%。铁真和精工（苏州）有限公司成立次年即与公司开展交易；上海柳润轴承机械有限公司为公司外部股东陆柳配偶控制的供应商。工程类供应商中，苏州中宇建筑安装有限公司实控人王庆华为公司股东龙驹创合及龙驹创联的有限合伙人；吴江市苏能电气工程有限公司实控人汝春江、法定代表人张松为公司股东钰贤合伙的有限合伙人。部分设备供应商成立当年即开展合作。

　　值得一提的是，公司多位股东曾长期占用资金，时间跨度长达7年。2023年6月，公司股东集中向公司偿还前期借款，已经离职的股东所欠公司款项由股权受让方依照其受让股权比例向公司偿还。

　　营收增速领先同行，转固时点扑朔迷离

　　2022-2025年上半年，公司营收分别为2.07亿元、2.74亿元、2.84亿元、1.72亿元；归母净利润分别为4，828万元、5，987万元、4，863万元、2，962万元。

　　2025年全年，公司营收分别为4.10亿元，归母净利润为8，012万元，同比增64.7%。北交所明确指出，公司2025年业绩增长速度“高于可比公司平均数”。招股书披露的可比公司包括国机精工、南方精工、洛轴股份、五洲新春、光洋股份等，2025年可比公司毛利率均值约27%。

　　报告期内公司主营业务毛利率分别为42.16%、41.31%、37.49%和37.38%，连续三年下滑，累计降幅近5个百分点。2025年综合毛利率为38.51%，同比增长0.69个百分点。北交所指出，毛利率变动趋势与可比公司不一致，行业可比公司毛利率均值在下降，铁近科技却在上升。

　　报告期内，公司对账后确认收入的客户主要为两家贸易商，对账确认收入占比分别为9.10%、8.09%、5.55%。部分客户通过通讯软件或邮件与公司进行对账；签收后确认收入的主要客户合同中仍约定对账流程。北交所已要求说明“相关产品的控制权转移时点是否为实际入库或完成对账时点，是否存在确认收入时点不准确等情形”。

　　2022年至2025年上半年，公司应收账款账面价值分别为8，072.51万元、1.15亿元、1.22亿元、1.34亿元。应收账款占流动资产的比例分别高达37.96%、47.08%、46.91%、37.42%。

　　值得一提的是，报告期各期末，在建工程转入固定资产金额分别为4，919.66万元、1.32亿元、1.06亿元、4，134.07万元。北交所要求说明“报告期各项在建工程的转固标准及执行情况，转固时点与工程竣工时点存在差异的具体原因，以及不同项目转固依据不一致的原因，是否存在已实际完工且达到预定可使用状态但人为推迟转固时点的情形”。

　　公司拟募资约3.95亿元，用于年产6亿套高精轴承项目（3.44亿元）和灵巧手指关节微型执行器研发项目（5，093.66万元）。北交所已要求公司“说明未来各年度产能扩增计划”，并“结合微型轴承、微特电机等市场规模的预计增速”说明是否具备消化新增产能的能力。