重组折戟！锂电上市公司75亿元关联收购被否

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【 重组折戟！

锂电上市公司75亿元关联收购被否 】

来源：科达制造

并购重组政策持续释放积极信号之际，一笔75亿元的关联收购却未能通过监管审核。

8月10日，科达制造公告，其交易总价约74.75亿元的重大资产重组，被上交所否决。

上交所并购重组审核委员会审议认为，公司购买广东特福国际控股有限公司（简称“特福国际”）51.55%股份的交易申请不符合重组条件或信息披露要求，主要因公司未充分说明并披露标的公司营收增长的合理性及交易作价的公允性。

回溯前情，科达制造于1月28日晚间公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易预计构成重大资产重组。

本次交易前，科达制造主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。

目前，科达制造的锂电板块主要涵盖负极、锂盐、装备三大业务，2025年锂电材料与新能源装备业务合计实现营收35.96亿元，占比约21%。负极业务方面，科达制造于2015年开始布局，主要以子公司福建科达新能源、安徽科达新材料为经营主体。锂盐业务方面，2017年，科达制造以参股盐湖提锂企业蓝科锂业方式入局。

此次收购的标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司。

7月28日晚间，科达制造披露重组报告书（上会稿）。根据资产评估报告，截至2025年12月31日，特福国际纳入评估范围内的所有者权益账面值为45.48亿元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为145.3亿元，增值额为99.82亿元，增值率为219.51%。

参考该评估值，经各方协商一致后，特福国际100%股权交易作价确定为145亿元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为74.75亿元。

这笔交易本身也较为特殊。交易前，科达制造已持有特福国际48.45%股权并纳入合并报表，本次交易意在收购剩余股权、实现全资控股；交易对手森大集团，由科达制造董事沈延昌及其配偶控制。

更值得关注的是，同一标的在不到两年时间里，股东全部权益评估值从48.87亿元升至145.30亿元，数值接近原来 3 倍。

来源：上市公司公告

数据显示，特福国际是科达制造海外建材板块的经营主体，主要从事建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售。该公司2024年、2025年营业收入分别为47.38亿元和81.85亿元，2025年同比增长72.75%；同期净利润约14.96亿元，增幅约160%。

此次重组，科达制造与业绩承诺方签署了业绩承诺协议，在2026年至2028年，特福国际要累计实现净利润不低于49.2亿元。

8月4日，上交所并购重组审核委员会对科达制造本次交易的申请进行了审核。审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。

在现场问询时，上交所并购组委针对三大问题发出“拷问”。

其一，为控制权归属问题。首先是科达制造对特福国际的控制权问题，上交所重组委要求科达制造结合特福国际的股权结构、核心管理人员任职安排等，说明上市公司是否具有对标的公司的控制权。

其次是科达制造自身的控制权问题。科达制造自2016年6月至今一直处于无控股股东、实控人状态，而本次交易完成后，科达制造第一大股东梁桐灿及其一致行动人持股比例将由22.88%降至18.16%，新晋第二大股东森大集团及其一致行动人的持股比例则将由3.98%上升为16.89%，持股比例仅相差1.27%。

不仅如此，梁桐灿并未在科达制造担任任何职务，未参与上市公司日常经营管理决策，而森大集团的实控人沈延昌为科达制造董事，同时为特福国际董事长并参与管理。这种极为接近的持股比例，叠加交易双方上市公司经营参与中的不同身份，引发了监管层对科达制造独立性及控制权稳定性的质疑。

其二，为交易作价的公允性。森大集团曾向特福国际转移销售渠道资源，上交所重组委要求说明其商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，以及74.75亿元的作价是否公允。

其三，为特福国际的营收增长合理性。2024年和2025年，特福国际的营收分别为47.38亿元和81.85亿元，净利润分别为5.74亿元和14.96亿元，对应2025年同比分别增长72.75%、160.45%。上交所重组委要求科达制造结合非洲市场的相关情况，说明特福国际营收增长的合理性。

按照上交所要求，科达制造董事会应当在收到审核决定之日起10日内，就修改或者终止本次交易方案作出决议。如果后续选择修改重报，估值、支付安排以及森大集团相关渠道资源等问题，仍是绕不开的待答题。

（来源：证券时报网、财联社、央广网；整理：Penn）

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