挪用信托项目资金不全赔！这则营业信托纠纷案堪称里程碑

对于营业信托类的纠纷，尤其存在挪用信托资金的违法违规行为的时候。一直以来的观点都认为，是要全额赔偿投资人的。然而最近来自上海金融法院的一则判决，打破了这一预期，堪称里程碑式的判决。

今天跟笔者一起走近这个案件，探寻背后传递的深意：

一、案件经过

案件经过本身并不复杂。

2019年，有私募投资经历的78岁的投资人Y某，委托子女代办认购某信托，资金用途为某地的城市更新项目，出资320 万元，产品预期年化9%。

而信托公司收款5 天之后，即挪用该笔资金兑付往期产品，构成典型“借新还旧”。除此之外，该项目长期虚假披露项目进度，隐瞒挪用、融资方流动性危机等重大信息。直至到期后，底层旧改长期无回款，信托仅发催收函，未开展诉讼追偿，极为不负责。

2020年，监管查实信托项目存在挪用资金、信披不实、资金池等多项违规并出具处罚。

Y某将该信托公司起诉至上海金融法院，要求全额返还本金、兑付9% 预期收益并赔付律师费，法院一审酌定信托赔偿260 万本金，驳回其余诉求；Y 某上诉后，上海金融法院二审维持原判。

二、法院判决和依据

相信看到这里，许多人坐不住了，还有些人表示看不懂。违规挪用这类的违法违规行为，不应该是全额赔偿么？为什么只有差不多80%？

来自一审的结果，为什么揭晓的了答案，一审的裁判要点与法律依据日如下：

1.受托人构成重大违反信义义务

依据《信托法》/《集合资金信托计划管理办法》的要求，信托财产必须专户管理、分账独立核算，严禁不同信托单元资金混同调剂。

跨期挪用募集资金兑付存量受益人，属于监管明令禁止的非标资金池业务。持续隐瞒资金用途、重大风险滞后披露或者选择另纰漏，逾期后仅书面催收、未启动保全、诉讼、资产拍卖等法定处置手段，未履行忠实、勤勉、谨慎管理受托义务，对投资者损失存在主要过错。

2.二元成因划分，排除全额兜底责任

此次有争议的地方在于，金融法院区分了“受托人管理过错” 与“底层市场系统性风险”这两类因素。案件挪用信托资金和搞期限错配是实锤，这没得跑，毕竟是银保监（彼时）白纸黑字的监管文件。

但资金最终实际归集至约定的同一旧改底层资产，这里法院强调了信托设立初衷并未完全落空。而项目亏损的根源，源于房地产调控、征地拆迁谈判受阻以及销售回款停滞的行业市场风险，属于是不可预料且不可控的风险。由于其并非信托挪用行为单独造成全部本金损失，因此法院未将全部亏损归由信托机构承担。

3.投资者自身过错分摊风险

这里相当于是买者自负的一部分，注意案件的背景，Y某并非低风险偏好者。其本身具备私募基金投资经历，而且签署全套风险揭示书、风险测评问卷，属于法定合格投资者。

应当充分知悉地产信托开发周期长、政策波动大、流动性弱等固有风险；其在投资前未主动核查底层项目进度、资金监管安排，未尽到合格投资者审慎注意义务（这也是另一个争议的地方），需自行分担部分投资亏损。

然后法院作出如下判决：

本金：综合双方过错作用力，酌定信托承担80% 本金赔偿即260 万元；

年化9% 利息：合同预期收益率仅为情景测算数值，资管新规已打破刚性兑付，不属于法定、约定保本付息承诺，不予支持；

律师费：信托合同未约定违约方承担维权律师费，无请求权基础，全部驳回。

二审终审裁判核心法理（维持原判）

一是区分“资金挪用” 与“底层资产完全落空” 两类过错层级。司法确立差异化赔付标准：仅当受托人虚构底层标的、资金完全脱离约定投向、信托目的彻底无法实现时，方可判令机构全额赔偿，也就是所说的虚构投资项目和标的。本案尽管存在资金池混同、期限错配，但归根到底是真实的项目，不满足全额兜底裁判要件。

二是投资者签署风险文件仅减轻责任，不天然免除机构合规义务。风险告知书、合格投资者测评是投资者风险自担的佐证材料，但绝不是信托公司挪用财产、虚假披露的免责事由。签署的有关文件，仅作为过错比例划分的次要参考因素，受托人重大违规仍需承担主要赔偿责任。

三是清算回款权属规则。法院判决明确信托公司赔偿上限固定为260万元；如果后续底层项目处置产生的清算回款，若金额超出260 万元，超额收益全部归投资者Y某享有，平衡双方财产权益，这个确实少见。

四是上诉费用分担规则。因Y 某全额赔付、利息、律师费诉求均缺乏法律与事实支撑，二审全部诉讼受理费上诉人自行承担。

三、启发启示

从案件经过到判决依据，认真读完的读者应该能感觉得到，这起营业信托纠纷案是里程碑式的。这个案件的启发性太强，有太多值得参考和借鉴的地方，按照惯例，也将成为今后挪用资金的资管纠纷案处理的典型样板。

启示一：信托财产挪用≠法定全额赔付，司法实行“过错比例追责”

从上海金融法院的判决来看，目前司法已经到摒弃“机构违规即全额兜底” 的简单裁判逻辑，而是形成了分层的责任体系。在裁判时，将项目损失进一步拆分为受托人履职不当过错损失以及底层资产市场性风险损失两部分，并按照双方过错对亏损的影响力划分赔偿比例。

财产挪用不再是全额赔偿的充分条件，但如果项目底层属于虚构，则全部赔偿责任还是在机构。

对投资者而言，仅凭监管行政处罚决定书主张100%本金赔付已经不够了。在诉讼中，必须举证信托违规行为与财产损失存在直接因果关系，若资金仍对应真实底层，仅资金管理流程违规，法院会调低赔付比例。当然，本案中投资人具有私募投资及经历也是一个很重要的因素，如果是只买银行低风险理财的投资人，一般是买不了信托产品的。如果买成了，那又是另一个说法了。

启示二：受托人全周期信息披露为强制性法定义务，选择性隐瞒将加重赔偿权重

依据法律法规和监管准则，当项目出现底层资产停滞、融资方流动性危机、资金用途重大变更、担保效力瑕疵等事项的时候，均属于应即时临时披露事项。不得延后至季度甚至半年报/年报披露。

而受托人刻意美化经营数据、隐瞒核心违规事实属于“重大虚假披露”，直接后果就是受托人过错占比的提升。投资者无比留存每期管理报告、临时公告、客服沟通记录，是划分责任的核心证据。

启示三：信托逾期后消极处置底层构成怠于履职，直接提高赔偿比例

“受益人利益最大化”不是口号，是属于受托人的法定处置义务。当项目发生实质性逾期后，仅发送书面催收函不构成有效处置甚至属于无效行为。

一个完整合规处置流程包含：资产的查封保全、向债务人/ 担保方提起诉讼、申请强制执行、抵押物拍卖、债务重组谈判等，需留存全套司法文书作为履职凭证。银行项目出险之后，往往第一时间商量好对策，抢着冻结和查封有关资产，毕竟晚了可能就被其他同业抢先，风险留给自己了。

而信托机构因为人员配置问题，往往缺乏这样的能力和动机，这里法院的判决也传递了这样一个信号：若机构长期搁置底层资产、放任资产价值贬损，法院会认定其过错程度加深，提高赔付比例。

启示四：合格投资者身份、风险告知签字不构成机构免责盾牌

一直以来，行业普遍存在认知误区。当投资者签完风险书，完成双录工作，信托机构便可弱化合规管理，大错特错。

本案明确裁判尺度：合格投资者、高龄投资者、有投资经验投资者，确实有可能会小幅降低信托赔偿比例。

可一旦机构出现挪用资金、资金池、虚假披露等重大刚性违规，机构仍承担主要赔偿责任。针对高龄、风险承受能力C1-C2 级弱投资者，机构需执行专项强化风险提示，缺失专项提示将进一步加重自身责任。

启示五：预期收益无法律强制力，诉讼诉求需建立在合同与信托法请求权基础上

实践中，资管产品标注的预期/业绩基准收益率，仅为中性测算参考，不存在保本保息法律效力。而投资者诉讼时，主张固定利息损失需同时满足两点：合同书面约定刚性付息条款、受托人根本性违约导致底层收益完全灭失；仅依据宣传材料上的预期收益率主张利息赔付，法院一律不予支持。

同时，律师费、差旅费等维权成本，若无信托合同违约赔付条款约定，司法层面无支持依据。

总结

本次上海金融法院的终审判决，打破了此前部分行业内的责任认定模糊地带，给信托行业的合规运营划定了明确的行为边界。

该案集合信托资金混同挪用、虚假信息披露、底层地产项目停滞多重争议，是资管新规落地后，金融司法界定“受托人信义义务边界”“卖者尽责与买者自负平衡”的标杆判例，将对集合资金信托发行、存续管理、投资者纠纷处置形成深远行业约束。