研究 | 社会团体清算注销的改进与迟滞 ——《社会团体登记管理条例》修改与实务解读

作者：张轶男

实践中，社会团体停止经营后，因多种原因无法清算退出，长期停滞后成为“僵尸主体”，如此困境长期存在。2026年，国务院对《社会团体登记管理条例》（以下简称《条例》）进行了修订，本次修改的主线聚焦在社会团体的退出制度。

本次修法的亮点是从退出原因、退出程序、退后治理三个层面，完善社会团体的清算制度，但遗留了诸多待解决的程序问题。

一、退出原因更清晰：区分吊销与撤销

第一，本次修改中调整了原有的“撤销登记”，区分为“撤销登记”和“吊销登记”两个类型。其中，“撤销登记”针对的是社会团体取得设立登记阶段存在重大瑕疵或虚假行为的情形，具体见第29条、第32条；而“吊销登记”针对的是社会团体在取得登记后存在违法行为或治理失灵状态的情形，具体见第30条、第31条。

该区分表述的原因，是为了协调法律体系的融贯，统一登记机关的处理方案。因“撤销登记”的法律效力，是该社会团体自始不成立，则该机构自始做出的全部法律行为均无效。未修改前，对于登记合法但运营期间存在违法行为的社会团体，采取撤销登记的方式，从法律上其存续期间的民事法律行为一概无效，不符合法律原理亦不利于债权人的权利保护，因此作出调整。此外，这种区分表述，亦与《中华人民共和国公司法》中“吊销”“撤销”的概念一致。

第二，本次修改将“内部管理不力导致运转失灵”作为行政机关“吊销登记”的理由。社会团体运行中，因内部纠纷导致整个组织陷入停滞的情况较多存在，较为知名的案例是北京蓝天救援队与张某围绕内部治理展开的诉讼。未修订之前，登记机关对于运转失灵的社会团体的处理方式主要包括以下几种：第一，由登记机关对社会团体内部纠纷组织调解。第二，登记机关对社会团体的年报中汇报的纠纷事项进行年检，存在《社会团体年检检查办法》第11、12条的情形的，作出对应的“基本合格”“不合格”的年检结论，督促社会团体内部解决内部纠纷。第三，由社会团体向法院提起诉讼，登记机关参考法院作出的生效法律文书，对社会团体的纠纷在行政变更角度进行处理。本修订，增加了第四种处理方式，即登记管理机关可给予社会团体行政处罚，处罚种类包括警告、限期停止活动、吊销登记证书等。横向对比，行政处罚的强制性较前三者更强，规定也较为直接，对于破解社会团体治理僵局的处理效率高于前三种方式。

二、退出程序更完整：在自行清算外增加强制清算

清算，指的是社会团体因主动结束经营或被动吊销后，在资产大于负债的前提下，终结现存的法律关系，处理剩余财产、清偿债务，使非营利法人人格消灭的过程。

本次修改中增加了强制清算的规定。强制清算，指的是社会团体未及时履行清算义务的，经由行政机关或利害管理人申请，法院受理该社会团体清算案件，并由法院指定相关人员成立清算组，由清算组完成剩余财产、债务处理事宜，见第20条第2款。

强制清算为社会团体自身无力或延迟清算的情况提供了新的制度选择。未修改前，社会团体的清算以自行清算为主。强制清算和自行清算的核心区别是：选任清算组的主体和方式不同。自行清算，指的是由社会团体的权力机构选任出清算组，由清算组完成剩余财产、债务处理事宜，见第20条第1款。但社会团体内部出现争议时，往往无法达成一致行动，难以完成自行清算。因此，设置强制清算，在社会团体自身无力或延迟履行清算义务的情况下，法律赋予相应主体向法院申请强制清算的权利，为相关的案外第三人提供了新的制度选择路径。

三、退后治理的理清：规范剩余财产处理、灵活章/证收缴

清算完成后，在办理注销登记前，社会团体仍有“钱、章、证”事宜需待处理。

“钱”指的是清算后的剩余财产，本次修法中对于剩余财产的处理仅微调法律用语，隐含强调剩余财产不得内部分配。第一，变更后，第二十二条将原有的“剩余财产的处分”修改为“剩余财产的处理”，处理一词统摄性更广，能够涵盖决议、公告、转交等多个流程。第二，“按照国家有关规定办理”明确指向了剩余财产不得内部分配。修法后多地民政机关出台了配套的《关于简化社会团体注销登记程序的工作指引》，其中宁夏回族自治区民政厅出台的《工作指引》第二条第5款中明确剩余财产的处理路径是依从章程、决议的规定，或在业务主管单位、行业管理部门的指导下进行对外捐赠。其核心，对应《中华人民共和国民法典》第九十五条限制剩余财产不得向出资人、设立人或者会员分配的规定。同时，如涉及国有资产的处理，亦应当符合国有资产处置管理规定。

“章/证”指的是清算后社会团体的公章、财务专用章、社会团体的法人登记证书的依法由登记机关收缴，此次修法后，各地对于收缴的操作方式更为灵活务实。章/证的收缴在修法前后无实质性的变化：修法后将原有的“撤销登记需要收缴”（原第三十三条第二款），扩展为撤销登记、吊销登记均需要收缴（现第三十三条第二款）。

实务的难点是，章/证的丢失或存在持有争议的情况下，大量存在章/证无法实际收缴的情形。而章/证无法收缴，则直接影响社会团体清算后办理注销程序。为解决这一问题，各地的民政机关出台了具有地方特色的配套《工作指引》。例如，宁夏回族自治区民政厅出台的《工作指引》中明确：法人登记证书、财务专用章、公章等遗失的，可通过报刊公告方式、履行法定代表人职责的负责人签字等方式替代。常州市《简化“僵尸型”社会组织注销登记有关程序的通知》中，证\章遗失的，可以通过公告且说明、决议载明的方式替代，无需重新补办。

四、社会团体清算的深水区：非营利法人的清算破产制度的核心细节仍缺乏界定

尽管2026年度《社会团体登记管理条例》的修改，对于社会团体的清算已经迈出制度设计上的重要步骤。但从实务角度而言，社会团体清算注销的真正深水区，尚有更多问题需要解决。例如资不抵债的社会团体的清算方式、出资人等内部人员损害债权人利益的相对复杂的情形的追责，目前的制度供给则远远不足。

以强制清算为例：本次修法在社会团体治理中引入强制清算，已经属于制度突破。但强制清算真正能够落实到司法实践中，则需要更多的制度细节的供给。

第一，第二十条向人民法院申请强制清算的“利害关系人”，其具体范围不明确，且具有实质性影响。此处的利害关系人的范围界定，实质是哪些权益相关的主体享有强力介入并终结非营利法人的运营，这需要平衡申请人权益、机构权益与公共利益等多方利益。

一种常见的回应是：在尚无明文规定的情况下，类推适用《中华人民共和国公司法》规定。但该类推适用存在较大的争议，且实践支持不足。《中华人民共和国公司法》中有权申请强制清算的主体主要包括债权人、股东两类（见《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》）。实践中，清算中可能受偿工资的员工亦可申请强制清算（见2021最高法民申7233号）。

如果非营利法人类推适用上述范围，则产生更深一步的疑问：首先，非营利法人的出资人，是否能够类推股东的规定申请强制清算？从理论上说，股东可申请强制清算，其基于对清算利益具有潜在的分配利益。而非营利法人的出资人不享有利润、剩余财产的分配权，故不存在类推的基础。其次，非营利法人的债权人是否能够类推公司债权人的规定申请强制清算？即使满足主体条件下，可类推适用强制清算，但缺少主管登记、登记机关及非营利法人本身的配合，清算后的注销程序的衔接仍然无法实现。除此之外，非营利法人强制清算中，法院端的受理口径、清算审查标准，仍有待进一步的司法经验总结。

第二，资不抵债无法完成清算时，非营利法人进入破产程序面临法律依据缺失、司法案例参考稀少的窘境。社会团体通过清算进而注销的基础，仍旧是能够清偿所有债务。对于公司而言，在资不抵债的情形下，可由清算程序转入破产程序，或者由执行程序转入破产程序。但对于非营利法人转入破产程序则非常困难：一方面，最高人民法院仅通过2010年《最高人民法院关于对因资不抵债无法继续办学被终止的民办学校如何组织清算问题的批复》，对非营利法人中的“民办学校”允许参照适用破产清算的相关规定，对于其他非营利法人，例如基金会、社会团体等，均无明确的法律规定。另一方面，非营利法人与公司等营利法人在运营中存在显著差异，这也导致非营利法人在破产时的法律适用更加复杂。例如非营利法人的公益捐赠在破产时是否适用撤销，目前实践中虽已出现相关的问题，但因卡在破产申请无法受理的前端程序，这类更难的司法适用问题尚未反馈到法律适用层面。

结语

社会团体不仅需要规范运行，亦需要规范退出。本次修法并没有终结社会团体清算的制度难题，但“如何退出”从一个长期存在的实践困局，逐渐进入制度规范和法律完善的视野中。对于社会团体管理者而言，在目前制度供给不完善的情况下，真正值得思考的已经不只是如何让组织合规运行，还包括在日常运营中做好制度构建、决议保障、财务合规，让社会团体在无法运行时，能有序地退出。

律师介绍

张轶男

两高律师事务所 律师

张轶男律师，北京市国有资产法治研究会会员，西南政法大学学士、中国社会科学院硕士，并具备丰富的国际化教育背景。张律师在争议解决领域深耕多年，曾先后执业于大成等多家卓越律师事务所，曾经在民政部政策研究中心任职，对法律规定及政策变更理解与适用具有丰富的经验。

在执业生涯中，张律师积累了卓越的实战经验，擅长股权纠纷及损害公司利益纠纷、非营利组织法律争议处理，为多家知名影业及电子商务公司提供常年法律顾问服务。办案风格注重规则研究、风险预判与解决方案落地，善于在复杂纠纷中为客户梳理关键争点，提供务实、稳健的法律支持。

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