河北
来源：新浪财经-鹰眼工作室
安徽集友新材料股份有限公司（股票代码：603429，股票简称：*ST集友）于2026年8月7日公告称，公司当日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函【2026】1338号）。上交所针对公司此前披露的拟以现金10.06亿元购买江苏慧聚药业股份有限公司（简称“慧聚药业”）50.76%股权的重大资产购买暨关联交易报告书草案，提出了涉及交易方案、标的公司情况及交易估值等三大方面共八个问题，要求公司在十个交易日内书面回复并对草案作相应修改。
根据公告，*ST集友拟以现金100,606.32万元向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买慧聚药业50.76%股权。交易对价支付安排为：交割完成后支付80%，即80,485.06万元，剩余20,121.26万元结合业绩承诺完成情况分期支付。同时，公司控股股东、实际控制人徐善水拟以9.72元/股的价格，向黄华、毕伟国分别协议转让上市公司5.0526%股份，转让价款合计51,516.00万元。交易完成后，标的公司原实控人黄华、邹平仍担任董事长、总经理且控制标的公司44.57%股份。
上交所《问询函》首先聚焦交易方案的合理性。要求公司说明在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性；标的公司研发生产销售等方面是否对原实控人有重大依赖，采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑；以及黄华、毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源等。
关于业绩补偿安排，草案显示出让方共同承诺慧聚药业2026年至2028年的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归母净利润分别不低于1.34亿元、1.68亿元、2.21亿元。上交所要求公司补充披露计算承诺净利润时剔除股份支付费用的主要考虑，结合标的公司报告期业绩下滑、在手订单覆盖率等说明业绩承诺的可实现性，以及各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力上限等。
在标的公司情况方面，上交所对慧聚药业的主营业务、经营业绩及主要资产均提出问询。其中，针对经营业绩，草案显示报告期内慧聚药业营业收入分别为6.04亿元、5.85亿元、1.63亿元，净利润分别为1.20亿元、0.77亿元、-0.02亿元，出现较为明显的下滑。上交所要求公司分境内外列示报告期内主要产品销量和单价的变化情况，分析主要产品毛利率波动的原因及合理性，说明境外销售收入是否存在重大不确定性，并量化分析新增工厂折旧及员工薪酬对经营业绩的影响等。
此外，本次交易采用收益法评估结论作为定价依据，标的公司全部权益评估价值为19.82亿元，评估增值率为126.63%，预计上市公司新增确认商誉4.99亿元。上交所就历次估值差异、收益法评估假设及净现金流量预测等方面提出质疑，要求公司说明本次评估结果较2019年末大幅增值的原因，扩产项目及制剂产品批件获取的可行性，以及预测期内营收增速较高、毛利率维持在44%-53%范围的合理性等。
*ST集友表示，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
标的公司报告期主要财务数据如下：
财务指标2023年2024年2025年营业收入（亿元）6.045.851.63净利润（亿元）1.200.77综合毛利率50.93%49.80%43.76%境外销售占比62.15%59.50%54.99%
业绩承诺情况如下：
承诺年度扣非后归母净利润（万元，剔除股份支付费用影响）2026年13,4002027年16,8002028年22,100
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