2026内幕交易新司法解释：改了什么、如何辩护、企业如何合规

最高法、最高检出台的《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，已于2026年7月27日正式落地施行。下面分三块讲清楚：新司法解释到底改了什么、内幕交易刑事案件该怎么辩护、企业合规怎么落地。

一、本次新司法解释主要调整内容

1. 同步匹配前置法，理顺内幕交易刑事犯罪要素认定

新解释第一条对“内幕信息知情人”的判定标准，贴合2020年实施的《证券法》，把旧司法解释引用的旧《证券法》第74条，替换为现行《证券法》第51条；由于2022年《期货和衍生品法》生效实施，认定期货内幕消息知情人员的法律依据，也从原来的旧司法解释的《期货交易管理条例》更新为这部新法。

除此之外，解释第六条界定内幕信息里的各类“重大事件”时，也将旧版对应的旧《证券法》第67条，调整为现行《证券法》第80条、81条，实现法律条文顺畅衔接。

2. 上调入罪金额门槛，调整轻重两档量刑倍数

解释第四、第五条对标2022年最高检、公安部发布的刑事案件立案追诉标准，修改内幕交易、泄露内幕信息罪“情节严重”“情节特别严重”的认定标准。

原来认定“情节严重”的三项金额门槛全部提高：证券成交金额从50万元上调至200万元；期货占用保证金从30万元上调至100万元；靠内幕消息赚取利润或规避亏损的金额，从15万元提高到50万元。同时把多次作案、向多人泄露消息等情形，全部从立案追诉标准“移植”纳入新司法解释。

针对处罚更重的“情节特别严重”情形，认定标准从原先达到“情节严重”标准的5倍，调整为10倍。

3. 提前核心人群内幕信息起算时间，刑事风险前置

解释第六条新增关键规则：控股股东、实际控制人、相关决策人员，只要向亲近人员透露内幕信息初步意向，或是依据初步意向开展交易，应当视为动议的初始时间；而这一时间按第六条前款规定，属于内幕信息的形成之时，也即敏感期的起点。

这条规则直接把内幕信息敏感期的起点往前推移，刑事风险来得更早。简单来说，只要实控人、大股东、决策层口头透露项目初步构想，内幕信息敏感期就即刻启动，之后再开展相关证券、期货交易，都有可能被认定构成内幕交易相关犯罪。

4. 收紧三类常用抗辩理由，压缩脱罪空间

过去司法实践中经常用到的三种抗辩理由，本次新规全部增设约束条件，想要依靠这些理由免除刑责难度大幅提升：

（1）以“收购上市公司”为由辩解：办案机关会核查真实收购目的，专门打击这类违规行为：表面宣称收购企业，暗地里用关联账户、代持账户悄悄买入股票，等利好公告发布后立刻抛售套现。

（2）以“事前敲定的交易合同、下单指令、投资计划”辩解：新增“内容明确、交易合法”双重限制。一是计划、合同必须在内幕信息形成、本人得知消息前就拟定完成，不再笼统表述为“事先”；二是文件里要写清交易品种、买卖数量、价格、操作时间等完整细节；三是这笔交易不能违反短线交易、窗口期禁止持股交易等监管要求。

（3）以“依据公开信息开展交易”辩解：明确要求信息具备法定公开属性，只有证监会、期货监管机构指定报刊、官方网站发布的内容才算有效公开信息，自媒体消息、私下小道传闻均不适用该免责理由。

二、内幕交易刑事案件实操辩护思路

1. 论证涉案信息不属于法律规定的内幕信息

法律层面认定内幕信息，必须同时满足两大条件：消息未对外公开、消息会影响投资决策对股价产生重大影响，辩护工作可围绕两项条件不成立展开：

从“重大性”角度：即便该事项属于法定重大事件，但消息正式披露后，标的公司股价、同行业板块涨跌幅度，明显低于大盘和行业平均波动水平，主张信息不足以影响市场价格，不具备重大属性；

从“未公开性”角度：举证当事人交易前，该消息已经通过官方渠道完整对外披露。

补充特殊辩护路径：若当事人仅存在泄露信息行为，可主张涉案信息只是“利用未公开信息罪”中的“未公开信息”，而非内幕信息。但由于利用未公开信息罪只处罚利用信息进行交易的行为，单纯泄露并不构罪，进而尽量争取出罪的结果。

2. 证明行为人不属于内幕信息知情人

分两类人群分别举证抗辩：

一是法定知情人员：虽拥有对应职务，但本职工作和并购重组、控制权变更、业绩调整等涉密事项完全无关；敏感期长期出差、休假，未和管理层产生任何沟通，没有获取机密消息的渠道；仅挂名任职，全程不参与公司经营与重大事项决策。

二是非法获取内幕信息人员：和消息源头只是普通同学、普通合作商户，不存在长期合伙、资金绑定、共同投资等紧密利益关系；没有主动打探内幕消息，只是偶然被动听闻；消息经过多层转手传递，真实性大幅降低，也没有左右自身投资判断。

3. 佐证自身交易行为不存在异常特征

从交易时间匹配度、个人投资习惯、资金利益关联三个维度综合举证：本次交易的持仓规模、投入资金、操作频率，和本人长期固定的投资操作习惯没有明显差异；本人与内幕消息知情人员不存在借贷、转账、利益输送等任何资金往来，不存在借内幕消息套利的主观动机。

4 合规运用法定免责抗辩情形

若确实存在真实上市公司收购、事前拟定完整交易计划两类法定免责情形，可据此开展辩护，但必须严格对照新规新增的各项限制条件，完整提交配套证据。

5. 泄露内幕信息专属辩点：无心过失泄露不构成犯罪

只有主观故意主动向他人传递内幕消息，才满足泄露内幕信息罪的入罪条件；如果只是疏忽大意、不慎泄露相关信息，不应构成泄露内幕信息罪。

6. 针对违法所得金额开展辩护

如果因股票停牌、市场交易限制等客观原因，持仓证券无法及时卖出，可主张仅按实际卖出到手的净收益核算违法所得，不按照账面浮动盈利计算，以此降低涉案金额、减轻量刑。

三、企业内幕交易合规防控实操提醒

1. 完善内幕信息知情人登记管理制度

登记启动时间予以提前：只要实控人、核心高管开始口头磋商并购、定增、业绩调整等重大事项，即需完成相关人员登记，不用等到项目立项、签订合作协议。完整记录每位知情人员获知消息的时间、沟通地点、联系方式、消息内容、项目阶段，所有知情人员签字确认，为每个人建立独立、实时更新的动态档案。

2. 搭建三层信息隔离防护机制

（1）物理隔离：并购、定增、业绩调整等涉密项目单独划分封闭办公区域，无关人员禁止进入；纸质涉密文件单独上锁存放，作废纸质机密材料统一回收销毁。

（2）系统权限隔离：OA办公、文档、财务系统设置分级查阅权限，内幕信息文件加密存储，仅项目内部工作人员拥有查看权限；系统自动留存文件查看、转发、下载记录，全部操作留痕可追溯核查。

（3）人员跨墙审批隔离：跨部门、跨子公司员工因业务需要接触涉密信息，必须提交书面《跨墙申请》，经合规部门、董事会秘书双重审批备案；接触涉密信息的员工需签署保密承诺书，项目结束后提交信息隔离确认单，严禁私自向外传递内幕信息。

3. 严格管控员工事前书面交易计划

员工用于证券、期货投资的书面合同、投资计划，签署时间必须早于重大事项初步沟通的时间；文件清晰写明交易标的、买卖时段、交易数量、价格区间，不存在事后涂改、补充的痕迹；计划内的交易行为不得违反短线交易、窗口期禁止交易等监管规则。

作者简介

毛丽英

浙江智仁律师事务所

高级合伙人

刑事专业委员会主任

执业方向：

诉讼业务主攻——刑事辩护、建筑房地产、经济类事务

非诉讼业务——企业合规、机关、企业法律顾问

从业格言：

全力以赴细思考，业务精通维公正

李建林

浙江智仁律师事务所

专职律师

教育背景：

中国政法大学法学硕士

从业格言：

穷则独善其身，达则兼济天下。