北京
北京仲裁委员会 经营合同纠纷
案件结果：成功扣留70%履约保证金（700万元），驳回对方上千万元索赔
一、案件概要
仲裁机构：北京仲裁委员会（BAC）
案由：经营合同纠纷
代理方：被申请人
标的额：本请求约5000万元
代理律师：袁丁，北京孚瑞律师事务所
二、案件背景
2018年，申请人与被申请人签订《广告媒体合作经营协议》，申请人缴纳1000万元履约保证金，以被申请人名义开发车身广告业务。
此前已有两轮关联仲裁：裁决1认定被申请人单方解除行为违约、判赔800万元但未解除合同；裁决2确认合同解除但未确定解除时间。被申请人处于极为被动的局面。
申请人随后提起本案，要求支付劳务费、服务费、退还全额保证金1000万元，并主张损失上千万元。被申请人提起反请求，主张因申请人违约造成损失约2338万元。
三、争议焦点与代理策略
焦点一：1000万元履约保证金是否全额退还？
对方主张：保证金条款依附于特定解除事由，被申请人未依该条解除，无权扣留；且已过除斥期间。
我方策略：不走依约扣留的单一逻辑，而是充分举证申请人违约造成的实际损失，使仲裁庭在适用违约金酌减规则时作出有利认定。从销售收入损失、重新寻找合作伙伴的谈判成本等多方面力陈损失远超保证金。同时通过仲裁反请求堆积至与对方本请求体量一致，让仲裁庭全面看到损失的严重性，在保证金问题上向我方倾斜。
关于除斥期间：回款率的确定以审计报告为前提，解除权行使期限应自专项审计报告作出之日起算，未超出法定除斥期间。
焦点二：1100万元预期利益损失是否重复主张？
依据仲裁法第9条一裁终局原则，申请人在裁决2号案中已就同一时间段、同一事由提出反请求并被驳回，且无新证据证明有新损失，本案再次主张违反一事不再理原则，应予驳回。
四、裁决结果
1.确认合同于2021年8月4日解除
2.被申请人向申请人退还履约保证金300万元（成功扣留700万元）
3.驳回申请人1100万元预期利益损失
4.本请求仲裁费申请人承担70%、被申请人承担30%
5.驳回申请人的其他仲裁请求
6.驳回被申请人的全部仲裁反请求
五、策略复盘
核心思路：不依赖单一合同条款，用损失举证加反请求施压双管齐下，影响仲裁庭心证。
三个关键动作：
第一，全面举证对方违约造成的实际损失，使其金额远超保证金。
第二，通过反请求将争议体量拉至与对方对等，倒逼仲裁庭正视我方损失。
第三，精准援引一事不再理原则，阻断对方重复索赔。
最终效果：在前期两轮裁决极为不利的背景下，实现70%保证金扣留，驳回全部大额索赔，仲裁费对方承担七成，属于逆转性胜诉。
附：裁决书截图（共4张）
图1：裁决主文一，确认合同解除
图2：裁决主文二，各项判项
图3：裁决主文三，仲裁费分担
图4：盖章签字页
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