中鼎股份修订公司章程 完善治理结�...

来源：新浪财经-鹰眼工作室

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称"中鼎股份"）于2026年7月发布了修订后的《公司章程》，本次修订围绕公司治理结构优化、股东权利保护、董事会运作机制等多个核心领域进行了系统性完善，旨在进一步提升公司规范化运作水平，保障全体股东特别是中小投资者的合法权益。

注册资本与股权结构明确化

修订后的章程明确公司注册资本为人民币1,316,489,747元，股份总数为1,316,489,747股，全部为普通股。公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，确保股权登记的规范性和透明度。

对于股份转让，章程严格规定公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内亦不得转让其所持股份。

公司治理结构优化升级

董事会结构与职权调整

新章程规定公司董事会由八名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，可设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置等多项重要职权。

值得注意的是，章程对董事会审批权限作出明确界定，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

• 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上
• 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元
• 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元
• 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
• 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元
• 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元

独立董事制度强化

章程专章规定了独立董事制度，明确独立董事必须保持独立性，并详细列出了不得担任独立董事的情形。担任独立董事应当具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，并对独立董事的特别职权作出明确规定，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等。

董事会专门委员会设置

公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等重要事项。

股东权利保护机制完善

股东权利全面保障

章程详细列举了股东享有的各项权利，包括获得股利和其他形式的利益分配、请求召开和参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督、查阅复制公司章程和财务会计报告等。特别规定股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

针对股东诉讼权利，章程明确规定：公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

累积投票制度引入

为保障中小股东利益，章程规定股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制实施细则规定，出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，股东享有的表决权可以集中使用。

关联交易决策机制

章程对关联交易决策程序作出严格规定，股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

利润分配政策明确化

章程专章规定了公司的利润分配政策，明确公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。

公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。同时，章程根据公司发展阶段和资金支出安排，制定了差异化的现金分红政策：

• 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
• 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
• 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

风险防范与内部控制强化

章程强调公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等。内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，并向董事会负责，在审计委员会的监督指导下开展工作。

对于对外担保等重大事项，章程规定了严格的审批程序，公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：

• 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保
• 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保
• 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保
• 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
• 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
• 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

本次公司章程的修订，是中鼎股份完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将为公司持续健康发展奠定坚实的制度基础，更好地保障全体股东的合法权益。公司将严格依照修订后的章程规范运作，不断提升经营管理水平和治理效能，实现公司与股东利益的共同增长。

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