宇特光电创始人黄金安大额零对价转让，实控人控制权偏弱埋下长期治理隐患｜读懂IPO

本文来源：时代商业研究院 作者：赖钧洪

来源｜时代商业研究院

作者｜赖钧洪、郑琳

编辑｜郑琳

注册制下，股权权属清晰、治理结构稳定是IPO发行的核心条件之一。

江苏宇特光电科技股份有限公司（下称“宇特光电”）北交所IPO于2025年12月获受理，历经两轮审核问询后于2026年7月10日成功过会。审核过程中，历史股权代持沿革与公司控制权稳定性是监管问询的核心议题，也是市场关注的合规焦点。

7月10日、23日，时代商业研究院就股权清晰性与公司治理稳定性等问题，向宇特光电发送邮件并致电询问，截至发稿未获对方回复。

创始人大额零对价转让，历史代持清理信披细节不详

宇特光电的股权争议始于创始人的零对价转让操作。据招股书披露，该公司由黄金安等人于2006年出资设立，2014年至2017年间，黄金安分多笔转让所持全部股份后彻底清仓退出，接盘主体包括现任实控人谢小波、自然人股东马雪芳以及员工持股平台淮安宇锦创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“淮安宇锦”）。其中多笔股权转让采用零对价方式完成，涉及股份规模达数百万股。

2017年7月的第八次股权转让是黄金安集中退出的关键一轮。根据江苏世纪同仁律所在新三板挂牌补充法律意见书（一），黄金安分别向马雪芳、谢小波、淮安宇锦转让710.38万股、450.00万股、150.00万股；其中，向马雪芳转让的份额中有350万股、向谢小波转让的份额中有250万股，以及淮安宇锦受让的全部150万股均为无偿赠与。

从商业逻辑来看，截至2017年宇特光电已成立十余年，核心光纤连接器业务已切入国内运营商与头部光器件厂商供应链，具备相对稳定的经营基础。同一时期股权转让中存在2.33~2.4元/股的交易价格，也印证该公司股权具备明确的市场价值。在此背景下，为何出现大额零对价股权转让？这是否符合市场化股权交易的定价惯例？而招股书及问询回复中也未披露债务抵销、技术对价、业绩绑定等补充对价安排，定价公允性存疑。

在IPO审核实践中，定价异常的大额股权转让通常是股权代持的重点排查方向。对此，北交所在第一轮问询中要求宇特光电说明代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，是否存在纠纷或利益输送情形，发行人是否存在其他代持情况。

宇特光电在第一轮问询回复中称，所有历史代持均已于2022年5月前完成还原，代持解除有效，不存在权属纠纷或利益输送情形，公司亦不存在其他未披露的代持安排。

股权权属清晰是注册制IPO的必要条件之一。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》明确规定，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

就宇特光电而言，尽管该公司已明确披露全部历史代持清理完毕，但大额零对价转让背后的原因及合理性未明确披露，或仍让市场对其股权权属的完整合规性存有疑虑。

实控人表决权不及股东联合体，治理稳定性存隐患

除历史沿革中的股权转让及代持信披争议外，宇特光电的另一核心隐忧在于控制权稳定性问题。

招股书显示，截至签署日（2025年12月31日），实控人谢小波直接持有宇特光电28.77%的股份，通过员工持股平台淮安宇锦间接控制4.45%的股份，合计可支配表决权比例为33.22%。与此同时，自然人股东马雪芳、李宏伟、柯芳分别控制15.78%、14.14%、7.24%的表决权，三人合计可支配表决权比例达37.16%，表决权规模反超实控人。

北交所在第一轮审核问询中，明确要求宇特光电结合实控人持股及表决权变动、其他高比例股东表决权与治理参与情况、公司章程安排，以及报告期内决策运行情况，说明公司是否存在治理僵局、控制权是否稳定及公司治理是否有效。

宇特光电回应称，对照公司僵局法定认定标准，报告期内公司董事会、股东会运行顺畅，全部议案均顺利通过；实控人谢小波合计控制公司33.22%的股份表决权，主导董事会组成及日常经营。同时，三名持股5%以上的自然人股东已出具《不谋求控制权的承诺函》，约定上市后60个月内不谋求公司控制权，违约将承担相应赔偿责任，因此不存在治理僵局风险，控制权稳定、治理机制有效。

但第一轮问询回复显示，完成公开发行后，实控人谢小波控制的股份比例将进一步稀释至25%左右，与其他主要股东的表决权差距会进一步收窄。对于正处于产能扩张、技术迭代关键期的光通信配套企业而言，若未来在产能投入、分红政策、管理层任免等重大事项上出现战略分歧，实控人无法单独主导决策，极易出现治理内耗与决策效率下降，或影响该公司经营的连续性与市场竞争力。

核心观点

尽管宇特光电已顺利过会，但历史股权沿革遗留的合规疑点，与当前股权结构下的控制权稳定性隐忧，并未随审核通过而完全消解。

一方面，宇特光电虽披露全部历史代持于2022年5月前已完成还原，不存在权属纠纷或利益输送，但创始人黄金安大额零对价转让股权的交易背景及商业逻辑，缺乏充分的公开披露，市场层面对于其股权权属清晰性与合规性的疑虑仍未完全消散。

另一方面，实控人持股比例是宇特光电治理层面的长期结构性隐患。尽管相关持股5%以上的股东出具了上市后60个月内不谋求控制权的承诺，但公开发行后实控人控股比例将进一步稀释至25%左右，若在重大事项上出现战略分歧，该公司仍存在治理僵局、决策效率下降的潜在风险，其治理的长期稳定性仍存考验。

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