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【导读】午后股价冲上涨停！安诺其修改重组方案，标的公司置入高负债资产
中国基金报记者 刘墨
7月27日晚间，安诺其发布修改后的重组预案，公司称，为减少关联交易、避免同业竞争，并增强标的资产的独立性，交易对方将持有的广州拓立科技有限公司100%股权置入广州烽云信息科技有限公司，该资产置入事项构成同一控制下企业合并。
本报曾关注烽云信息披露的财务数据不一致问题。此次通过置入资产的方式，烽云信息2024年、2025年、2026年1—6月财务数据按照同一控制下企业合并进行了追溯调整，整个财务数据得以重塑。
不过，记者根据新旧两个版本的烽云信息财务数据测算，此次置入资产的负债率高达94%，且其净利润率与烽云信息原业务的净利润率变动趋势完全相反。
7月28日午后，安诺其股价大幅拉升，冲上涨停板，涨幅达20%。
置入高负债率资产
对比烽云信息2026年4月及7月27日晚间披露的前后两份财务数据，可以初步测算拓立科技的经营情况。
图一：2026年4月预案公布的烽云信息财务数据
图二：7月27日晚间修改预案公布的烽云信息财务数据
经测算，拓立科技2025年资产总额为2.91亿元，负债总额为2.75亿元，资产负债率为94.29%，营收为3.45亿元，净利润为413.53万元，净利润率为1.20%；2024年资产总额为1.81亿元，负债总额为1.68亿元，资产负债率为93.07%，营收为2.90亿元，净利润为1427.17万元，净利润率为4.92%。
烽云信息原主业资产负债率在2024年和2025年分别为75.35%和73.42%。
安诺其称，本次烽云信息置入资产的核心目的是避免同业竞争，从经营逻辑而言，两家同业企业处于同一行业环境中，面对一致的上游成本、类似的下游客户以及行业周期波动，净利率走势理应具有同向联动特征。
但烽云信息原有主业经营水平逐年提升，净利率由2024年的2.42%上涨至2025年的4.41%，业务扩张的同时，盈利质量稳步改善。反观拓立科技，营收规模从2.90亿元增长至3.45亿元，业务体量持续扩张，净利率却由4.92%下降至1.20%，两者的净利润率变动趋势完全相反。
虽然两家主体被认定为同一控制下的企业，在合并过程中，由于历史期间存在内部交易往来，合并报表编制过程中会抵消内部收入、往来款项，测算所得的营收、利润数值与拓立科技账面实际数据存在一定差异，但资产负债率、净利润率的变动趋势是清晰的。
3亿元营收参保仅1人
此外，工商登记信息显示，拓立科技成立于2021年6月16日，注册资本为1000万元，未显示实缴资本，参保人数仅1人，其股东为自然人张巧英，持股比例为100%。
对于拓立科技与烽云信息实控人的关系，安诺其在修改后的重组预案中仅表示，交易对方将其持有的广州拓立科技有限公司100%股权置入烽云信息，没有明确拓立科技的实际控制关系，以及交易对方是否还存在其他类似拓立科技这种隐形的控制关系企业。
由于烽云信息置入了新的资产，烽云信息财务数据被重塑。
ST福能于7月27日晚间公告称，鉴于本次交易方案部分内容存在调整，交易各方需更新《交易框架协议》并重新签署。公司表示，福能投资转让股权的具体交易金额等内容尚未确定，且仍须通过产权交易所公开挂牌出售其持有的烽云信息21%股权。
业内人士认为，此次通过置入资产“重塑”了烽云信息的财务报表，形式上解决了此前存在的数据不一致问题，但置入资产的高负债特征，以及其盈利走势与烽云信息原业务完全相反，说明置入资产的质量并不乐观。
不过，安诺其也提示，预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据存在差异，评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
编辑：忆山
校对：乔伊
制作：小茉
审核：许闻
注：本文封面图由AI生成
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