携程垄断被罚51亿创下纪录，背后监管部门是不是也该反思一下？

51.79亿元！市场监管总局的一纸行政处罚决定书，打破了近年来中国平台经济反垄断执法的罚款比例纪录。

消息一出，长期苦携程久矣的酒店、景区以及广大中小从业者无不拍手称快。按境内销售额高达 7.5% 的比例进行重罚，监管部门释放出的信号清晰且明确。本案最大的里程碑意义，在于首次将“强制全网最低价”明确认定为违法附加不合理条件。

这彻底撕下了平台打着“为消费者争取低价”flag的伪善面具——所谓的全网最低价，本质上是平台用来绞杀新竞争者入场，巩固自身垄断地位的工具。

然而如果只沉浸于事后重罚的痛快，而忽视了造成今天这种一巨独大格局的历史成因，恐怕就很难真正理清平台经济治理的底层逻辑。

所以一个更为深层也更为严肃的问题不容回避，今天这个需要国家动用天价罚单才能管住的垄断巨兽，当年究竟是怎么被放出来的？

把时间线拉长来看，今天这笔创纪录的51亿罚单，某种程度上是在为多年前监管在并购端的不作为买单。

把历史拨回2014年至2015年。彼时，中国的在线旅游市场尚处于百花齐放的良性竞争期：艺龙在酒店领域异军突起，去哪儿凭搜索引擎模式势头强劲，同程则在景区门票与周边游独树一帜。

然而短短一两年间，携程通过一系列令人眼花缭乱的资本运作，将艺龙、去哪儿、同程等核心竞争对手相继收入囊中。行业老大一口口吃掉老二老三老四，直接把市场占有率拉到了八成以上的绝对统治地位。

这种彻底消灭行业竞争的并购，在任何成熟的市场监管体系下都是难以想象的，但在当年却一马平川。

翻看他国案例，美国欧洲并不是禁止所有大型并购，比如谷歌收购油管、微软收购领英，这些都曾被批准。关键是收购之后是否消灭竞争，是否损害消费者利益。

携程收购艺龙等是不同的概念，属于典型的同业横向并购。它不是在做边界拓展，而是直接在同一个赛道里消灭了最核心的直接竞争对手。

事实上，即便在欧美，涉及在西安旅游行业的横向集中也屡屡撞墙。例如，欧盟委员会曾强力阻击欧洲在线旅游巨头Booking集团对以机票业务见长的主流平台eDreams和Etraveli的并购案，核心理由正是“此举将进一步强化Booking在酒店预订市场的绝对统治地位，损害消费者和酒店商家的利益”。

这恰恰印证了，一旦并购会导致某一细分生态的单极化，成熟市场的监管机构必然会果断出拳拦截。

回到当年携程的一系列收购，在互联网平台经济下，监管是否及时识别了网络效应带来的市场集中风险？

当时未能有效阻拦的原因固然有客观因素——比如互联网企业普遍采用 VIE 架构导致经营者集中申报存在政策盲区，抑或是监管部门在早期对平台经济抱有包容审慎的鼓励态度，将资本的大肆吞并误判为了正常的市场整合。

但不可否认的是，事前的放任兼并，注定了事后的滥用必然。 当一个平台彻底失去了足以撼动其地位的同业对手，当整个下游供应链除了它无路可选时，追求极化的利润就成了资本无需掩饰的本性。

源头监管的失守，成了今天市场失灵的最大前因。

另一方面，今天的51.79亿的罚单固然极具震慑力，但这真的能令携程痛改前非吗？

凭借极轻的资产结构与撮合交易的流量壁垒，携程在 2025 年实现了624亿营收与333亿净利，常年维持在八成左右的超高毛利率让绝大多数互联网平台望尘莫及。

放眼整个行业，前三季度国内全部旅游上市公司的利润总和仅190亿，四大酒店巨头干上一整年，赚得还没携程一个季度多，大量的产业利润被不承担实体经营风险的平台吞噬。

也正因如此，即便是高达 51.79 亿元的行政处罚，也仅仅抹平了其三个月的净收益，谈不上对这个资本巨无霸造成多大的实质性创伤。

光靠罚款，很难对携程帝国造成结构性的撼动。只要下游商家对平台的依赖度短期内无法被替代，交完罚款后的巨头依然拥有极高的议价权。损失的利润，甚至可能在未来以更加隐秘的方式变相转移到整个生态链上。

所以这种事后重罚的模式效果如何，是值得观察与商榷的。

显而易见，惩罚性的监管不如结构性的常态治理。如果反垄断落入“放任增长—严重违规—天价重罚—短暂合规—寻找新漏洞”的循环，对整体营商环境和企业经营预期的伤害是巨大的。企业不知道合规的边界在哪里，商家则在漫长的维权期里苦苦挣扎。

反垄断执法从来不是为了整垮某个企业，也不是为了展示行政权力的威严，而是为了保护市场的竞争机制，给后来者与创新者留出活路。如果当年能把好并购审查关，让市场保留两三家势均力敌的平台相互制衡，商家自然就有了挑选和议价的余地，根本无需国家动用如此高昂的行政成本去干预微观经营。

这就是值得反思之处。

携程的51.79亿罚单，不应该只是一个轰动一时的法治新闻，更应该成为中国平台经济治理理念转型的重要拐点。

事后的重罚固然痛快，但事前审查的失效更值得反思。健全的平台经济监管体系，不仅体现在事后对违法行为的有力惩戒，更体现在事前对市场过度集中风险的有效预防。