以“全网最低价”条款治理促进平台经济高质量发展

（来源：经济日报）

转自：经济日报

2026年7月25日，市场监管总局依法对携程滥用市场支配地位作出行政处罚，这是我国平台经济领域又一起重大垄断案件。本案聚焦携程的两项垄断行为：独家合作与“全网最低价”条款。关于独家合作，我国平台经济领域已有多个垄断案件涉及，如阿里巴巴和美团“二选一”案以及知网案，但反垄断执法机构直接就“全网最低价”条款作出处罚决定，这还是首次。

从世界范围看，在线旅游平台市场的垄断问题，特别是以“全网最低价”为代表的平台最惠国条款，一直是各国反垄断执法机构的关注重点。全球知名OTA平台缤客（Booking.com）、亿客行（Expedia）和HRS等，都因对商家施加平台最惠国条款而受到多个国家或地区反垄断执法机构的调查。而本案中，携程对酒店商家提出“全网最低价”要求，相比一般的平台最惠国条款，又存在一些特殊之处，可以说是平台最惠国条款的“升级版”。一是携程不限于对商家提出“平价”义务，还对部分商家施加了“低价”要求。最惠国条款在实践中常被称为“平价义务”，即平台要求商家在本平台的报价不能高于其他平台；如果在其他平台降价，在本平台也应降价，最终确保本平台的价格与其他平台大致相当。而本案中，携程将酒店分为“特牌”“金牌”“无牌”等类别，并要求“无牌”酒店价格不高于其他平台（这是“平价”），但对“金牌”酒店则提出了价格要比其他平台低20元或5％以上的要求（这是“低价”）。二是以技术手段确保“全网最低价”条款的实施。携程在合作协议中强制要求跨平台经营的“金牌”“无牌”酒店授权其直接调整价格。一旦酒店在其他平台价格比携程低的，携程就利用“调价助手”“挂牌通”等技术工具将价格自动调为全网最低，并实施限制流量、“摘牌”、扣除订单储备金等惩罚措施。三是“全网最低价”条款与独家合作安排差异化配置、深度绑定。携程以给予流量倾斜、权益支持等为激励手段，诱导交易额高、服务品质好、用户吸引力强的中高端酒店选择“特牌”，并要求其线上房源全部在携程平台销售，不得与竞争性平台开展合作；而对于剩下的“金牌”“无牌”酒店，则要求“全网最低价”。这样做一方面能够锁定“特牌”酒店，维持平台高端形象，留住公务、商务等高价值用户；另一方面又能确保对“金牌”“无牌”酒店实施“全网最低价”可能带来的暂时性利润减少，通过独家合作的“特牌”酒店收回。

携程垄断案的查处不仅有利于明晰“全网最低价”条款的竞争损害机理和反垄断法性质，有利于推动存在类似行为的相关行业经营者做好合规工作，对规范平台经济领域竞争秩序、整治平台经济领域“内卷式”竞争，最终促进平台经济高质量发展也具有重要意义。

第一，本案明确了“全网最低价”等最惠国条款本身可能构成独立的滥用市场支配地位行为，即附加不合理的交易条件。最惠国条款在我国以往的反垄断法实践中已有涉及，但都未被作为独立的垄断行为看待。例如，在2019年上海市市场监管局公布的“伊士曼公司滥用市场支配地位案”中，最惠国条款被认定为当事人实施限定交易的激励性手段。在2021年公布的“腾讯控股有限公司收购中国音乐集团股权违法实施经营者集中案”中，市场监管总局责令腾讯及其关联公司采取多项措施恢复市场竞争状态，其中有一项就是“不得要求或变相要求上游版权方给予当事人优于其他竞争对手的条件”——这其实包含了最惠国条款的内容，只不过该案中，不得实施最惠国条款被作为恢复市场竞争的有效措施之一。

第二，本案厘清了“全网最低价”等最惠国条款的竞争损害原理，特别是对消费者利益的损害。平台最惠国条款的最直接损害，是限制了平台间的竞争，如导致不同平台的价格趋于一致、削弱了竞争性平台参与价格竞争的能力等。这点大家都能理解，但就平台最惠国条款如何影响消费者利益，人们理解可能存在一定偏差。本案处罚决定书清晰地指出，“全网最低价”条款至少在两个方面损害了消费利益：一是“全网最低价”条款虽然确保当前平台价格相对较低，但同时使得商家无法在其他平台以更低价格销售甚至难以降价，这对其他平台上的消费者而言就是一种实实在在的损失（当前平台上的价格降低，还容易导致商家通过在其他平台涨价来抵消利润的减少，结果有可能引发其他平台上的价格不断上涨，最终还会出现价格与服务严重不匹配的情况）；二是“全网最低价”条款侵蚀了商家的利润空间，导致部分商家不得不通过减少服务或降低服务品质等方式来冲抵损失，消费者由此接受到的可能只是“低价低质”甚至“低价劣质”的服务。此外，从长远角度看，“全网最低价”还可能因削弱平台间的竞争压力、增加商家的降价代价、降低商家的降价意愿，最后导致整体价格偏高。可见，市场监管总局立足消费者群体（而非部分消费者）和消费者整体利益（而非单纯的价格利益）来评估“全网最低价”条款与消费者利益关系的，这也契合了反垄断法保护消费者利益的方式。

第三，携程垄断案的查处对我国平台经济领域的反垄断法规则适用也有突出的示范意义。我国《反垄断法》2022年修正时明确写入了“经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等”从事滥用市场支配地位等垄断行为的条款，但立法规定总体上较为抽象，又缺乏针对性案件，经营者做反垄断合规工作时难以把握这些条款的具体含义。携程垄断案的查处很大程度上激活了《反垄断法》中的数据、算法、技术与平台规则条款，携程对商家施加的独家合作与“全网最低价”条款不仅嵌入平台规则之中，还以数据、算法与技术确保实施。本案处罚决定书通过细致解析在平台经济领域垄断案件中，数据、算法、技术与平台规则如何充当垄断行为的实施工具并相互配合，既确立了技术虽然中立但技术使用者可能不中立的基本认知，也明确了平台经营者使用数据、算法、技术与平台规则的基本底线。（作者系中国政法大学民商经济法学院教授 焦海涛）