海南自贸港封关后贸易合规要点全景分析

来源：市场资讯

（来源：金杜研究）

海南自贸港自2025年12月18日正式启动全岛封关运作至今，在"一线放开、二线管住、岛内自由"为基本特征的政策制度下，“更加优惠的货物‘零关税’政策、更加宽松的贸易管理措施、更加便利的通行措施、更加高效精准的监管模式”全面落地。在封关运作超过半年的当下，本文将以海关和进出口贸易合规的视角，结合海南自贸港正在实施的自由便利化贸易制度，从贸易合规治理需要关注的内容、企业实施的具体路径以及进一步完善合规环境的维度分析海南自贸港贸易合规要点的全景图。

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在海南自贸港为何需要讨论贸易合规

海南自贸港封关半年来，新增经营主体18.6万户、同比增长59.98%；执行更加优惠的货物‘零关税’政策，“零关税”商品税目超6600个，约占全部商品税目的74%，截至2026年5月31日减免税款4.4亿元；加工增值免关税政策内销货值5.8亿元，减免关税3024.6万元；执行更加宽松的贸易管理措施，形成了全国开放度领先的保税维修政策环境，落地保税维修项目24个，维修品类涵盖飞机、便携式电子产品、车用变速箱与发动机、X射线管及配件等高附加值领域。[1]

更加开放和自由便利的贸易制度的实施和执行需要更加细致和清晰的合规治理支持，我们认为需要从以下三个维度理解贸易合规的必要性。

1. 从政策制定的顶层逻辑看，风险防控是自贸港制度建设的底线

在海南自贸港建设的顶层设计中，“放得开”的前提是“管得住”。《海南自由贸易港法》将风险防控与更高水平对外开放、经济安全、法治保障等放在一起加以设定和阐述，可见风险防控是与其他制度之间相互交融、联系和影响，体现了一体化运行的核心理念。概括而言，风险防控是海南自由贸易港守住不发生系统性风险的坚强底线；具体而言，要求政策制定和落实、执行过程中的全面合规。贸易合规是贸易风险管控的必然要求,因此可以看到，在每项具体制度设计中，风险管控贯穿每个执行环节。以“零关税”货物管理为例，政策设计了从“一线”进口时的享惠主体资格认定、进口征税商品目录管理，到“二线”时的具体申报要求，再到岛内流通环节的电子账册分级管理，形成了“进口—加工/流通—出岛”全链条监管闭环。

2. 从企业经营的需求看，监管要求和机制发生实质变化

封关运作后，贸易合规方面面临的监管机制和标准已发生深刻变化，例如进口征税改为负面清单管理，企业需判断货物是否属于征税目录范围、自身是否具备享惠主体资格；加工增值作为含金量非常高的政策，也有其适用的范围、计算的标准，涉及到料件价格、加工工艺、账册管理等合规因素。

另外海关监管模式也存在系统性重构和变化。海关总署会同有关部门提炼了23大类、89个海关监管场景风险，细化针对性防控措施221条，构建了包含147个特征的风险特征库和93个大风险甄别模型，按照“智慧监管、信用监管、顺势监管、协同共管”的思路建立全新监管架构，包括对“零关税”货物设立海关电子账册，对加工增值企业要求实施ERP管理并以海关认可的方式及数据标准与海关联网。全省超过10万家外贸主体纳入信用通关分级分类管理。

3. 从监管部门的立场，尺度和边界明确有助于建立市场稳定预期

明确合规要求实质上是在向市场传递清晰的规则信号。自贸港政策体系具有渐进性特征，政策随封关进程滚动出台并不断优化升级。财关税〔2025〕12号文《关于海南自由贸易港货物进出“一线”“二线”及在岛内流通税收政策的通知》、海关总署2025年第158号公告（《海关对加工增值免关税货物税收征管暂行办法》）、第159号公告（《海关对海南自贸港监管办法》）等一系列文件的出台有助于为企业提供可预期的合规标准。当企业清楚地知道“合规的边界和路径”，市场预期才能稳定，自贸港的产业集聚效应才能真正释放。

02

自贸港的贸易合规治理有何要点？

我们聚焦于企业在海南自贸港内实现贸易合规的角度，至少涉及两个维度，分别是贸易业务的实质合规和贸易政策适用的程序合规。前者关注合规“企业资质、货物客观属性、结果是否达标”，后者关注“怎么申报、怎么管理、怎么留痕”。

1. 贸易业务的实质合规

一是主体资质合规。每项政策适用条件不一，但均对享惠主体资质设有明确规定，享惠资格是否合规可能受到企业注册地认定、法人资格瑕疵、鼓励类产业目录适用范围理解偏差等因素的影响。以加工增值免关税政策为例，企业须从事鼓励类产业目录中规定的产业项目生产加工业务，在海南自贸港登记注册并具有独立法人资格，且在相关公共信息服务平台完成备案。

二是货物客观条件合规。货物的客观属性不由企业的主观意愿而变化，例如原产地、归类、新旧等情况应当符合贸易政策适用的条件。例如关于“零关税”政策的适用，封关后有约26%的税目属于征税目录范围，以货物的归类税则号为索引，因此货物归类错误而享受“零关税”政策可能导致偷逃税款或未能享受应有优惠。再如加工增值免关税政策适用对货物的原产地和货物的归类有密切的关联关系，某些原产地和某些税号的货物可能触发财关税〔2025〕12号文规定的“四类措施”（是指涉及关税配额管理、两反一保措施贸易救济措施、中止关税减让义务、加征关税措施）从而被排除适用。

三是某些情况下的结果条件合规。主要体现为加工增值免关税政策适用的合规本身即附带30%的增值结果的要求。而计算增值结果又涉及到采购料件价格的认定、货物内销价格的认定等，另外经认定的海南自产货物价值可从境内采购料件价格中扣除，因此是否符合“海南自产”的认定标准也涉及到能否达到合规的结果条件。

2. 贸易政策适用过程中的程序合规

一是申报程序合规。按照相关的流程要求进行申报，是政策适用的申报程序合规要求。在封关之后，“一线”和“二线”分别执行差异化申报要求。“一线”进口环节，一般情况下对“零关税”货物、保税货物实施径予放行，进口申报项目简化至33项，但是涉及检验检疫和许可证件管理的仍需按照现有规定申报。“二线”出岛环节，“零关税”货物、加工增值免关税货物、放宽贸易管理措施货物三类需通过海关监管通道出岛并按规定申报。同时需注意，有些实质合规的条件要通过申报程序来予以确认。例如“零关税”政策的享惠主体，应当按照相关规定登记否则不能自动享受政策红利。

二是适用过程合规。与传统海关监管侧重于“申报时点”不同，自贸港监管强调“持续一段周期”的过程管理。例如“零关税”货物自进口之日起即纳入海关电子账册管理，对“零关税”进口的营运用车辆（监管年限6年）、船舶/航空器/游艇（8年）、自用生产设备（3年）实施监管年限管理。

03

自贸港企业应如何开展贸易合规治理？

基于我们对海南自贸港的政策特点的研究和对监管实践的分析，企业贸易合规的实施可以从以下层面推进：

一是结合监管逻辑来理解政策要领

准确理解贸易政策对应的规范性文件是实施贸易合规的基础，包括贸易政策适用的主体条件、货物客观条件、结果条件等。但在条文不能穷尽的情况下，需要结合政策制定的内在逻辑。以加工增值免关税政策为例，文件列明了9类不能享受政策红利的“微小加工”的情形，但具体情形中，不能穷尽。如何判断是否符合政策要求，我们理解制度初衷是以免关税的红利鼓励海南发展高附加值加工制造业而非简单的转口贸易或低端“分装贴牌”，因此必然要求在海南自贸港内的加工具有一定的实质改变性质。再例如在理解“二线”监管所针对的并不是全部货物时，我们需要结合“二线”的监管逻辑是“一线放开什么、二线管住什么”，目前在“一线”放开环节仅有该三类货物涉及到特殊的监管政策，因此其他货物仍然视同国内流通，不受影响。

二是动态监测政策优化方向

一方面自贸港政策体系具有渐进性特征。根据自贸港法的规定，海南自贸港分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系，因此自贸港的贸易政策一直在不断优化，例如加工增值免关税政策在封关前后实施了多方面很大幅度的优化调整。另一方面自贸港政策在不断细化，在封关时各项贸易政策有部分的具体监管规则还有待“另行规定”，例如“零关税”货物中的生产设备管理的合规要求，在2026年6月出台了《海南自由贸易港“零关税”生产设备及维修用货物管理暂行办法》予以明确。企业应当重点关注国家财政部、海关总署、税务总局等部门以及海南省内各牵头主管厅局和海口海关发布的监管文件和征管办法，确保合规体系同步更新。

三是及时排查和“清零”相关风险

具体路径包括定期开展内部合规审计，对适用海南自贸港特殊贸易政策的“零关税”货物、加工增值货物、执行例外措施货物和免税货物等的进口、使用、流通和申报情况进行核查；对加工增值率进行月度或季度核算，及时发现波动趋势；对ERP系统和电子账册数据进行定期校验；对商品归类、原产地认定等专业事项进行定期复核。发现风险时查明原因，视情况判断是否启用海关监管制度中的“主动披露”等风险控制措施。在海南自贸港的信用监管体系下，主动纠错与被动被查在信用评价中具有截然不同的影响。企业应建立内部合规事件的报告机制，及时报告、主动降低风险后果。

四是建立最低必要限度的合规风控机制

企业需要把合规的风险管控从人工转化为机制，以使合规硬性要求嵌入企业日常经营管理和管理流程，尽可能降低风险累积。最低限度的贸易合规机制应涵盖各环节的操作规范和审批流程、资料和系统管理、申报确认和复核程序、和监管部门常态沟通机制以及必要的贸易合规培训。

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关于完善自贸港贸易合规治理的建议

一是建议出台有关各贸易政策的更加具体的细则

封关运作时间尚短，部分政策规则在实操层面仍有待细化。例如，加工增值免关税政策中实质加工的认定标准仍需进一步细化；“四类措施”货物在加工增值免关税政策下的适用规则，尤其是“零关税”原料不属于四类措施但加工制成品属于四类措施的情形，企业如何判断成品是否落入四类措施范围，需要更细致的操作指引。建议监管部门在总结封关运作实践经验的基础上，针对企业反映集中的问题及时出台补充规定和操作指引，完善增值率核算细则、“四类措施”判断方法、信用监管评级标准等。

二是建议推动规则尽量公开和透明

规则的公开透明是市场稳定预期的基础，我们建议从以下方面提升贸易规则适用的透明度：建立政策解读常态化机制，在重大政策出台后及时发布解读文件和问答口径；对于涉及主体资质、货物客观条件、过程和结果条件、程序要求等方面的文件，可以公开的尽量公开，不作为“内部文件”执行；公开核心监管环节的操作标准和程序要求；建立企业合规案例库，以案说法提供实务参考；完善企业咨询和诉求反馈机制。

三是建议探索建立“合规预审定”制度

我们认为海南自贸港可以参考海关监管领域的“预裁定制度”，允许企业在落地重大项目前就主体资质、货物客观条件、过程和结果条件、程序要求等方面的要求向主管部门申请预审定，企业在预审定的基础上进一步明确、调整和细化其相关的申请资料、申报程序甚至其具体的业务模式。预审定可以作为后续监管的参考但不作为监管的标准，有助于增强企业投资决策的确定性和稳定性，进一步提升营商环境。

小结

海南自贸港全岛封关运作，标志着中国最高水平开放形态的制度实践进入新阶段。贸易合规既是企业享受政策红利的前提条件，也是监管部门实现“既放得活又管得好”的根本保障。从实质条件的主体资质、货物属性、增值结果，到程序条件中的申报规范、过程规范，再到企业实施层面的政策理解、动态监测、风险清零和机制建设，贸易合规构成了一个多层次、全链条的管理体系。对于有志于在自贸港发展的企业而言，合规应成为融入经营战略的主动选择，合规能力越强的企业，享惠空间越大，发展越稳健。对于制度环境的建设者而言，推动规则的细化与公开、构建可预期的预审制度，是释放政策红利、稳定市场预期的有利举措。

脚注：

[1] 数据参考《勇担开放使命 聚力全岛封关 书写自贸港答卷——在国新办海南自贸港建设新闻发布会一周年之际》，载于微信公众号“海南自由贸易港”7月23日。

本文作者

邓惠

合规业务部

denghui@cn.kingandwood.com

业务领域：进出口贸易合规、跨境电商、海关 （含商检） 监管、外汇管理等合规咨询及争议解决案件处理等

邓律师在进出口贸易合规、海关监管和跨境电商等领域为包括众多知名跨国公司和大型国企在内的各类国内外企业提供法律服务和争议解决方案，包括提供进出口业务合规咨询、应对海关审价、商品归类、突发性海关稽查调查案件、代理走私行政和刑事案件、开展进出口、加工贸易合规尽职调查、设计企业物流和外汇合规管理方案、建立贸易合规体系。近年来邓律师办理了大量关于海南自贸港的贸易政策研究和企业落地适用咨询的大型项目。

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