狮头股份定增上会：溢价295%收购跨界机器视觉 标的半数净利来自政府补贴和退税

来源：新浪财经

　　在经历两度程序性中止后，狮头股份对杭州利珀科技股份有限公司（下称“利珀科技”）的收购终于走到了最后关口。7月24日，上交所并购重组审核委员会将正式审议这场始于2025年的重大资产重组。

　　狮头股份的前身是太原水泥厂，2001年登陆A股。由于水泥业务持续承压，公司2016年剥离水泥资产转战净水行业，2020年又切入电商服务赛道。然而两次转型均未能扭转颓势。2023年至2025年，狮头股份已连续三年亏损，归母净利润累计亏损超过1.25亿元。

　　2025年年报显示，公司全年实现营业收入4.40亿元，同比下降8.28%；归母净利润亏损2184.56万元，虽同比减亏26.24%，但经营现金流净额为-4607.04万元，造血能力依然堪忧。直到2026年一季度，公司才勉强扭亏为盈，净利润仅52.63万元。

　　正是在主业持续萎靡的背景下，狮头股份于2025年启动了第三次转型，拟通过发行股份及支付现金方式，以6.62亿元收购利珀科技97.4399%股权，并配套募集资金2.2亿元。交易完成后，公司将跨界形成“电商服务+机器视觉”双主业格局。

　　利珀科技主营工业机器视觉检测，客户覆盖光伏、半导体、锂电等领域。然而，其近三年的财务数据呈现出令人困惑的走势。

　　2023年至2025年，利珀科技营业收入分别为31584.52万元、41029.93万元和35543.44万元。2025年营收同比下降13.37%，主要受光伏行业阶段性供需失衡及部分膜材客户项目建设进度延后影响。公司解释称，2025年光伏领域收入2.19亿元、膜材领域收入7552.57万元，均同比下滑。

　　但令人费解的是，在营收大幅下滑的情况下，利珀科技的扣非后归母净利润却从2024年的2508.45万元增长至2025年的3324.02万元，同比增长32.51%。公司将此归因于半导体、算法软件等高毛利率产品收入占比提升。2025年，半导体领域实现收入1001.74万元，锂电领域实现540.05万元，这两个新兴领域合计收入尚不足1500万元，是否足以对冲超5000万元的传统业务收入下滑，仍存疑问。

　　更值得关注的是，利珀科技的利润中税收优惠与政府补助占比不低。2023年至2025年，软件产品增值税即征即退金额分别为1452.16万元、1169.80万元和1192.26万元，占净利润的比重分别为59.24%、33.40%和25.09%；政府补助分别为945.46万元、1091.14万元和1041.31万元。两项合计占净利润比重虽逐年下降，但2025年仍接近48%。

　　此外，利珀科技应收账款逾期比例较高。2023年末和2024年末的应收账款期后回款比例分别为95.21%和84.61%，2024年的回款情况已出现明显下滑。针对扬州棒杰新能源等经营不善客户的应收账款，公司已计提坏账准备。

　　本次交易中，利珀科技100%股权评估值为6.798亿元，较账面净资产溢价295.88%。交易完成后，狮头股份将新增商誉约3.93亿元。

　　以狮头股份2025年末净资产规模测算，这笔商誉占净资产比例将高达约52%。而更令市场担忧的是，公司在公告中明确提示标的与公司现有电商业务“无协同效应”。一家长期从事电商服务的企业，跨界收购一家机器视觉公司，管理团队在技术研发、客户拓展、行业周期等方面均缺乏经验，整合难度不容小觑。

　　事实上，这场收购的推进过程并不顺利。项目于2025年9月获上交所受理，当年完成首轮问询回复。但2026年以来，因财务资料过期和评估报告到期，项目两度触发程序性中止审核。直到7月10日，公司完成加期评估后方才恢复审核。

　　面对监管和市场质疑，狮头股份紧急对重组方案进行了多项“补丁式”优化：配套募资从2.4亿元调减至2.2亿元；增设第二期应收账款收回补偿机制；延长业绩承诺方股份锁定期；利珀科技实控人王旭龙琦任职承诺期从业绩承诺期满后24个月延长至48个月。

　　这些调整虽在一定程度上回应了市场关切，但并未触及高达295%的估值溢价是否合理、跨界整合能否成功、3.93亿元商誉是否会成为未来业绩的“定时炸弹”等交易的核心矛盾。

　　7月24日的上交所并购重组委审议会议，将成为这场耗时近一年的收购大戏的关键转折点。无论结果如何，狮头股份以近300%溢价收购一家与自己主业毫无协同的科技公司，这笔账是否算得过来，市场终将给出答案。

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。