越疆科技股权争议：前COO公开原始文件并申请仲裁

文丨郑创奇

编辑丨齐夏

7月17日，越疆科技（02432.HK）前常务副总裁兼COO宋涛实名举报称，公司招股书隐瞒了重大股权权属争议。

当日晚间，宋涛在个人公众号“宋涛机器人”发布第二篇举报文章，通过百度网盘公开了《股权授予协议书》《关于越疆合伙变更的说明函》及三份法院裁定书等原始文件。

7月19日，距创业板上会仅剩3天，宋涛发布第三篇文章，表示已在律师协助下向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，等待受理；同时已向联交所、证监会发起升级申诉。

宋涛自称越疆科技联合创始人，此前在举报中称，其在员工持股平台越疆合伙中应持69.7373%的财产份额，但招股书登记为22.455%，中间差了约47个百分点。

越疆科技此前回应称，文章指控不属实且存在严重误导性，上市各项准备工作正按计划推进。

丨宋涛公开的原始文件

2017年6月12日，宋涛与越疆科技签署了《股权授予协议书》（编号YJ20170603），甲方越疆科技盖章、法定代表人刘培超签字，乙方宋涛签字。

协议约定，越疆科技引进宋涛为公司常务副总兼COO，授予其公司总股本3.8%的股权，分三期支付：第一期为授予股的40%，入职后一个月内完成；第二期为40%，入职后第二年内完成；第三期为20%，入职后第三年内完成。

协议同时约定，若支付期间存在股权稀释，授予股同比例稀释。

协议第4.3条约定：“乙方承诺，取得全部授予股后乙方应继续服务公司不少于三年，除非甲乙双方另行协商约定。

”第2.5条约定，在支付期间内，乙方提出终止与甲方公司合作的，对于已支付及未支付授予股的处理，“甲乙双方另行协商解决方案”。

第2.4条还约定，若支付期间内公司发生上市（IPO或新三板）、整体转让、实际控制人变更等情况，甲方同意在上述事项发生前一次性将未支付的授予股全部支付给乙方。

第七条约定，因本协议引起的任何争议，协商不成的，交由深圳仲裁委员会仲裁处理。

第2.5条对支付期间内终止合作后股权的处理写的是“协商解决”。

而越疆科技2018年12月制定并经股东会通过的《股权激励计划》规定，激励对象离职后应将激励股权全部退回至刘培超或其指定的第三人名下。

据一审法院裁定书（案号2024粤0305民初6612号），越疆科技在诉讼中请求法院确认授予给宋涛的员工激励股权自2021年3月17日起全部失效，并判令宋涛以1394583.66元的价格向刘培超转让越疆合伙22.455%的财产份额。

法院在审理中查明，宋涛未与越疆科技签署《员工激励股权授予协议》。

而其他激励对象如解俊杰、姜宇等人，与公司签署的《员工激励股权授予协议》中约定的争议解决方式为向公司注册地人民法院提起诉讼。

宋涛签署的是2017年的《股权授予协议书》，约定仲裁管辖；后来其他激励对象签署的《员工激励股权授予协议》约定法院管辖。

另一份文件是2023年1月28日越疆合伙盖章出具的《关于越疆合伙变更的说明函》。

据说明函，越疆科技股权激励需新增授予人员，越疆合伙已无法满足人数需求，因此新设了楚墨合伙和鲁墨合伙两个持股平台。

2022年12月23日，越疆合伙将其持有的越疆科技3.2316%股权转让给楚墨合伙、4.1381%转让给鲁墨合伙，越疆合伙持有的越疆科技股份从10.8697%降至3.5%。

据宋涛7月6日向深交所提交的举报函，越疆合伙在未征得宋涛及其他有限合伙人同意的情况下，由执行事务合伙人刘培超单独作出了上述转让决定。

说明函则是在转让完成并办理工商变更之后，越疆合伙才发送给宋涛的。

按照说明函的方案，为使各原合伙人在接受股权激励时所间接持有的越疆公司注册资本保持不变，越疆合伙需相应调整11名合伙人的份额。

调整后，宋涛的合伙份额从2245.5元（22.455%）变更为6973.73元（69.7373%）；刘培超从4059.24元（40.5924%）变更为27.90元（0.279%）；另有4名合伙人的份额变更为0，按此方案全部退出越疆合伙。

说明函末尾要求宋涛配合签署工商变更文件，同时强调：“本邮件及后续的工商变更不代表登记在您名下的越疆合伙的财产份额及间接持有的越疆公司股权无争议。”

据举报函，2023年12月5日，越疆合伙办理了一次工商变更登记，但未将宋涛在越疆合伙的合伙企业份额变更为69.7373%。

截至宋涛提出举报之日，登记在其名下的合伙企业份额仍为22.455%。按举报函中的数据，双方争议的47.2823%合伙份额对应的越疆科技股份权益为1.3541%。

宋涛在举报函中认为，这部分份额“至今仍被虚假登记在刘培超名下”。

宋涛表示，他至今未收到越疆科技或刘培超关于签署工商变更文件的联系。

丨仲裁申请已递交

宋涛7月19日在公众号文章中回顾了与刘培超的渊源。

据红星资本局此前报道，2015年9月，宋涛在华为工作十年，年薪已超百万，刘培超是他的山东大学师弟。

宋涛在文中写道，当时越疆科技刚成立，团队成员大多是刚毕业不久的大学生，他放弃了在华为的全部晋升机会和十年积累加入越疆，负责公司运营管理和核心业务搭建。

宋涛还提到，他此前看到小红书前华南负责人陈浩在企业上市期间实名维权的经历后，决定不再沉默。

他在文中写道，“妥协换不来怜悯，等待等不到良知。”

宋涛在文中写道，越疆科技上市筹备至今，“刘培超没找我，越疆没找过我，中介机构也没找我。

没有任何沟通，没有签署协议，怎么会没有争议？”

深圳中院在二审裁定（案号2024粤03民终27328号）中纠正了一审法院的法律适用，指出越疆科技诉请宋涛转让的股份，系宋涛根据《合伙协议》认缴的越疆合伙份额，本案应根据《合伙协议》第六十六条确定管辖。

该条约定，合伙人发生争议应提交深圳仲裁委员会仲裁解决。

广东省高级人民法院在再审裁定（案号2024粤民申17198号）中维持了这一认定。

2017年签署的《股权授予协议书》和后来签署的《合伙协议》，都指向仲裁管辖。

越疆科技此前选择向法院起诉，三级法院均裁定驳回。

宋涛表示，除仲裁外，他还将再次向深交所发起投诉。

越疆科技此前回应各家媒体称，文章指控不属实且存在严重误导性，公司生产经营一切正常，后续进展以公司官方披露信息为准。

据红星资本局此前报道，深交所投资者服务部7月14日回复宋涛，中介机构经核查认为越疆合伙工商登记清晰，发行人披露准确合理完整，不存在虚假记载或重大遗漏。

越疆科技此次创业板IPO拟募集资金约12亿元，选用的是适用于未盈利企业的第三套上市标准。

招股书显示，2023年至2025年，公司营收分别为2.87亿元、3.75亿元和4.93亿元；同期净亏损分别为1.03亿元、9536万元和8405万元。

扣除非经常性损益后，三年净亏损分别为1.2亿元、1.08亿元和1.24亿元，2025年较上一年有所扩大。

2026年上半年，该公司预计净亏损9000万元至1.2亿元。

越疆科技创业板IPO从4月27日受理到7月22日上会，仅用时86天。

这场上会前夕爆发的创始人股权争议，《品见》将持续关注。