找不到董卿老公，投资人把中信证券也告上法庭

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作者 | 西瓜

将券商一哥中信证券告上法庭，投资人急了。

2026年7月9日，在上海金融法院，因证券虚假陈述纠纷，10位投资人将原A股上市公司览海医疗（全称览海医疗产业投资股份有限公司）、董卿老公密春雷以及中信证券一起告上法庭。

为何这三个主体一起成为被告人呢，事情要从一起募资总额为5.89亿元的定向增发融资说起。

为一起5.89亿元定增做承销保荐

发行费仅600万元

公开信息显示，览海医疗原是1996年在上交所上市的“中海海盛”，这家公司曾是海南省最大航运企业，主营煤炭、铁矿石、粮食等大宗散货以及沥青、化学品等特种液体海上运输，原控股股东是大国企中国海运（集团）总公司。

2015年密春雷通过览海系公司收购中海海盛并取得控制权，之后推动中海海盛主业航运资产剥离，2016年11月中海海盛更名为现在的览海医疗，主营业务变更为医疗健康。

据企业预警通，览海医疗及其前身中海海盛自上市起，一共进行了5轮股权融资。其中，在密春雷参与该公司后，该公司进行了2轮定向增发融资。

览海医疗/中海海盛历年股权融资一览表

据中海海盛在2016年3月17日发布的《中海海盛非公开发行股票发行情况报告书》，在进行第一轮定增之前，密春雷实际控制的览海上寿持有中海海盛14.11%的股份，是中海海盛第一大股东。彼时，密春雷已是中海海盛法定代表人、董事。

第一次定向增发，国泰君安是保荐机构、主承销商，保荐代表人是国泰君安的王仁双和黄浩，审计机构是天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律所是国浩律师（上海）事务所。在这一次定向增发中，中海海盛向密春雷实际控制的览海投资以1.00元/股发行价格，增发2.92亿股,全部由览海投资以现金方式认购，募集资金约20亿元，扣除发行费用后净额约19.77亿元。定增完成后，密春雷通过览海投资和览海上寿合计持有中海海盛42.82%股份，成为中海海盛实际控制人。

在第一次定增完成半年之后，中海海盛更名为览海医疗。

这次中信证券卷入的证券虚假陈述纠纷，发生在第二次定增中。2020年11月，览海医疗向特定投资者非公开发行股票1.56亿股，发行价格3.78元/股，募集资金总额约5.89亿元，扣除发行费用后净额约5.83亿元，主要投向上海览海西南骨科医院等项目及补充流动资金。

据中信证券发布的《关于览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，第二次定增合作的会计师事务所和律所都没变，仍是天职国际和国浩，但是保荐机构和主承销商由国泰君安换成了中信证券。

值得注意的是，相比国泰君安参与的第一次定增约2300万的发行费，第二次定增发行费只有600万左右。虽然在定增发行费中，作为主承销商、保荐机构，券商拿“大头”，但是刨去会计师事务所、律所分出的部分，这次定增中，中信证券拿到的费用确实不算多。如今，因为这么小的一笔业务成为被告人，确实有点不值得。让人感叹的是，吃肉的国泰君安全身而退，喝汤的中信证券却成了被告人。

2位保荐代表人涉多种情形违规

被深圳证监局出示警示函

公开信息显示，在中信证券投行部工作的董芷汝、杨沁是上述览海医疗5.89亿元定增项目的保荐代表人。

其中，董芷汝毕业于复旦大学管理学院，2019年就已经是中信证券投行部VP（副总裁）；杨沁，美国哥伦比亚大学统计学硕士，2022年杨沁已是中信证券投资银行委员会医疗健康组高级副总裁，曾主持或参与了益方生物IPO、艾力斯IPO、纳微科技IPO、上机数控IPO、美康生物可转债、莱美药业非公开发行、上海三毛非公开发行、霞客环保配股、上海三毛重大资产出售等项目。

从职级来看，这两位保荐代表人都很资深，但业务专业度似乎差点意思。据企业预警通，在第二次定增之前，自可见数据的2013年开始，中信证券的扣非净利润一直都是负的，营业收入、归母净利润也是多年亏损。2013年至2019年，中信证券这七年的扣非净利润合计-24.25亿元。要知道，2019年末，览海医疗的总资产也只有22.71亿元。7年时间，览海医疗的扣非净利润亏得比总资产还多。

在现金流方面，从2016年开始，览海医疗经营活动产生的现金流量就一直告负，2016年至2019年经营活动产生的现金流量净额分别为-1.67亿元、-2.73亿元、-0.71亿元、-0.74亿元。

虽然第二次定增让览海医疗稍微缓了一口气，但是无法解决其自身“造血”能力问题。经审计，2020年览海医疗净利润为负且营业收入低于1亿元，2021年5月6日，览海医疗被上交所实施退市风险警示，成为“*ST 海医”。

并且，就在董芷汝、杨沁要对览海医疗进行督导工作年度现场检查前一个月，览海医疗发布了*ST 海医2021年度业绩预亏公告，公司预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.45亿元 至-1.15亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1.75亿元至-1.45亿元。

这样的业绩，这样的现金流，还在半年前被ST，按道理，肯定要盯紧企业融资资金使用情况。现实却是，在对览海医疗进行例行现场检查之后，作为2021年览海医疗持续督导的保荐代表人，董芷汝、杨沁在2022年3月4日对览海医疗出具的《2021年持续督导工作现场检查报告》中明确表示，募集资金已全部存放至募集资金专户，不存在违规使用募集资金的情况；截至现场检查之日，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

彼时，正处于“ST海医”2021年年报审计的关键期，相关年报业绩关系到*ST 海医是否会被强制退市。在“*ST 海医”2021年年报初稿意见中，刚从天职国际手上接下览海医疗2021年度财务审计和内部控制审计的和信会计师事务所（特殊普通合伙）通过执行关联方资金往来相关程序，包括检查相关交易事项的资金收支流水、凭证、合同等资料发现相关管理层部分资金往来疑似为关联方非经营性资金占用情况，已在年报初稿中予以说明，并提示公司进行自查。

之后，上交所开始介入，要求览海医疗进行全面自查。2022年4月21日，上交所上市公司管理二部向览海医疗下发《关于*ST 海医信息披露有关事项的监管工作函》，要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制人应当披露自查过程。”

览海医疗很快向和信会计师事务所提交了自查结果。经自查，公司2021年度存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。2021 年度累计发生额 5.75亿元，截至2021年末占用余额 1.08亿元（其中，本金0.95亿元，资金利息0.13亿元）。截至回复监管公告日，占用余额 1.09亿元（其中本金 0.95亿元，资金利息0.14亿元）。2021年度*ST 海医的上述资金占用方包括览海控股实际控制的上海宗昆实业有限公司、上海顺洲水利市政工程有限公司、上海东滩湾房地产开发有限公司等7家公司。

2022年4月26日和信会计师事务所向上交所提交了《关于览海医疗关联方非经营性资金占用事项的专项核查意见》，对于上述览海医疗管理层及关联方2021年度非经营性资金占用事项的自查情况，和信会计师事务所表示认可。

此外，和信会计师事务还核查了览海医疗2022年度关联方非经营性资金占用情况（截至2022年4月26日），经核查，览海医疗对禾风医院的债权本金及利息合计4.68亿元（其中债权本金4.41亿元，利息0.27亿元）于2022年1月24日到期。由于禾风医院的控股股东上海览海为览海医疗关联方，根据相关规则，览海医疗在上述债权到期后未能及时收回，已形成控股股东及关联方非经营性资金占用。

和信会计师事务强调，由于览海控股提供给览海医疗的电子版资金流向资料显示，览海医疗关联方关系较为复杂，我们无法执行相关程序以确认览海医疗是否还存在其他的关联方非经营性资金占用情况。

一天之后，中信证券也提交了董芷汝、杨沁签字的《关于览海医疗产业投资股份有限公司资金占用之专项核查意见》，其对自己2021年度的持续督导工作进行了解释，并称由于览海控股的关联方关系较为复杂，受目前上海疫情影响，核查手段受限，截至公告日，览海医疗的自查工作仍在持续进行中，览海医疗暂时无法确认是否存在尚未核查出的关联方非经营性资金占用或其他违规情形。

2022年11月29日，深圳证监局发布公告，对董芷汝、杨沁出具警示函。经查，董芷汝、杨沁作为览海医疗2021年持续督导的保荐代表人，未勤勉履行持续督导职责，未及时发现览海医疗存在的关联方占用公司非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的《关于览海医疗产业投资股份有限公司2021年持续督导工作现场检查报告》未真实、准确反映上述问题。

12位投资人被募走2.89亿元

据中信证券发布的《关于览海医疗产业投资股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，上述总额为5.89亿元的定增融资，览海医疗关联方上海览海获配金额为3亿元，其余12位投资者获配金额合计2.89亿元。其中，杨忠义、杨俊敏的获配金额分别高达0.82亿元、0.78亿元，锁定期为6个月。

而根据发行程序，上述发行募资是在2020年11月初完成的，12位投资人的锁定期为6个月。根据相关规则，参与定增的‌投资者‌在锁定期届满的2021年5月初就可以在二级市场卖出。

就在12位投资人锁定期，览海控股实际控制的7家企业，这7家企业同时也是览海医疗的关联方，已经开始违规占用览海医疗非经营性资金，并且部分资金在2022年4月仍未归还。

资料来源于和信会计师事务所相关复核报告（2022年4月26日发布）

公开信息显示，览海医疗是在2022年7月25日正式退市的，这意味着，在览海医疗退市之前，上述12位投资人有一年左右的时间可以在二级市场卖出自己通过定增配发的股份。

上述定增的发行价格为3.78元/股，而2021年5月至20221年末这段时间，*ST 海医的股价几乎一直保持在4元/股至5元/股之间，相对于定增发行价，还是有一定的溢价空间的。

不过，从开庭公告可以看到，将中信证券告上法庭的10个人与上述发行对象并不能完全对应起来。

财报星球了解到，若证监会因上市公司关联方违规占用上市公司资金行为作出‌行政处罚决定‌，在满足一定条件下，二级市场投资者也可以可据此起诉上市公司及相关责任人，主张因信息披露违规导致的投资差额损失 。

不知道这是否意味着将中信证券告上法庭的不一定全是参与上述5.89亿元定增的投资人，也有可能是一些在二级市场投资*ST 海医的股民呢？

现金类定增券商一哥

曾“踩雷”中核钛白

最近几年，境内股权再融资方面，现金类定增业务一直是中信证券的业绩主力。

2021年，中信证券在境内市场完成86单现金类定向增发项目，合计承销金额人民币1,475.81亿元，市场份额20.43%，排名市场第一。

2022年中信证券在境内市场完成68单现金类定向增发项目，主承销规模人民币1,155.64亿元，市场份额20.93%，排名市场第一。

2023年中信证券在境内市场完成68单现金类定向增发项目，主承销规模人民币1,277.55亿元，市场份额28.42%，排名市场第一。

2024年、2025年中信证券没有完整披露境内市场现金类定增业务情况。但是，也不乏重大现金类定增项目。其中，2024年中信证券作为保荐机构及主承销商‌，协助‌中国核电‌完成不超过‌140 亿元‌的向特定对象发行 A 股项目，发行对象为‌中核集团‌与‌社保基金会。

2025年中信证券更是大丰收，拿下深交所年度最大现金类定增项目——德赛西威‌43.99 亿元定增，其是该项目独家保荐商 、联席主承销商。此外，作为主承销商，2025年中信证券也包揽了‌四大行的千亿级定增‌，包括中国银行不超过1650亿元定增、邮储银行不超过1300亿元定增、交通银行不超过1200亿元定增、建设银行不超过1050亿元定增。

在业务合规方面，中信证券的定增业务也暴露出一些风险。2024年4月30日，中信证券收到证监会《行政处罚决定书》，该决定书认定，王泽龙和洪浩炜通过衍生品交易安排，实质参与上市公司“中核钛白”2023 年非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定。中信中证资本为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务。

中信中证资本被证监会责令改正，给予警告，并处罚款4650万元。中信证券被责令改正，给予警告，没收违法所得191万元，并处罚款人民币 2325万元。

随着现金类定增再度受到上市公司的青睐，中信证券不能只想着赚快钱，也要把业务做扎实，不要再被告了。