玫瑰岛合规边界：实控人一家违规换汇超2000万元，边分红边资金拆借赚利息|读懂IPO

本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜

来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

实控人家族控股超九成的情况下，广东玫瑰岛家居股份有限公司（下称“玫瑰岛”）治理与合规的边界在哪里？

北交所官网显示，玫瑰岛的IPO申请于2025年6月获受理，今年6月10日已回复两轮问询。

从股权结构看，实控人家族依托超九成持股的绝对控制权，在报告期（2022—2024年）内出现边分红边资金拆借、大额违规换汇、持续性关联租赁等多种情形。实控人家族的资金运作、个人合规瑕疵、关联交易公允性等问题是监管重点穿透核查的核心领域，而玫瑰岛多项谜之操作恐暴露出其上市前内控体系的缺失。

6月15日、7月14日，就公司内控管理能力、分红与募资补流等问题，时代商业研究院向玫瑰岛发送邮件并致电询问，但截至发稿未获回复。

实控人一家控股超九成，边分红边资金拆借赚利息

股权高度集中本身不是问题，但随之而来的分红套现、违规换汇、关联租赁等行为共同指向一个更深层的隐忧：内部人控制风险。

招股书显示，截至招股书签署日（2025年6月25日），徐伟、肖杉、徐思佳共同控制玫瑰岛股东会表决权比例合计为92.27%，为该公司的共同实控人。其中，徐伟、肖杉二人为夫妻关系，徐思佳系徐伟、肖杉的女儿，三人均拥有美国居留权（即持有绿卡）。另外，徐思佳的配偶李龙合计持有玫瑰岛2.55%的股权，控股权高度集中。根据招股书披露的数据测算，上述4人合计持有玫瑰岛约93.53%的股权。

在绝对控股权的治理基础下，实控人家族上演“左手大额分红、右手有息拆借公司资金”的资金操作令人不解。

招股书显示，报告期内，玫瑰岛因日常经营资金需要存在向实控人肖杉和徐思佳拆借资金的情况，并支付合理的资金成本。截至报告期初，该公司拆借徐思佳资金余额为42.61万元，其中，本金为41.26万元，利息为1.35万元，2022年及2023年，该公司对徐思佳资金拆借“增加额”均为按照拆借本金计提的利息；截至报告期初，该公司拆借肖杉资金余额为928.97万元，其中，本金为864.60万元，利息为64.37万元。

在声称“因日常经营资金需要”向实控人拆借资金的同时，玫瑰岛又进行大额现金分红。招股书显示，就在2023年3月，玫瑰岛召开股东会，同意依据截至2022年12月31日的未分配利润情况实施利润分配，利润分配金额为8000.00万元。根据持股比例测算，通过此次分红，实控人一家三口以及徐思佳的配偶李龙合计套现近7500万元。

一边是玫瑰岛向实控人“借钱”并付息，一边又向实控人“分红”套现——资金在公司和家族之间形成双向流动。令人不解的是，这种分红安排的前提是否充分考虑了该公司的利益？是否涉嫌通过资金拆借向实控人输送利益？

违规换汇超2000万元：实控人境内借款、境外还款

除了资本运作，拥有美国居留权的实控人一家，报告期内频繁进行违规换汇。

第二轮问询回复文件显示，报告期内，徐伟、肖杉及徐思佳存在境内出借人民币、境外收取外币还款的资金拆借行为。

其中，2023年2月至2024年1月期间，徐伟及肖杉累计将100.08万元人民币转入亲属、朋友的境内账户，再由前述人员将对应外币资金汇入肖杉、徐伟或徐彬斌境外账户，合计汇款4.89万美元和80.65万港元。通过亲属朋友获取外币资金后，徐伟及肖杉主要用于偿还银行贷款利息及向儿子提供生活费。

另外，2023年12月至2024年2月期间，徐伟及肖杉累计将1829.40万元人民币通过肖有进的账户划转至换汇公司指定的境内个人银行账户，通过换汇机构获取外币资金后，徐伟和肖杉均用于偿还境外银行贷款。

徐思佳则因境外购买保险、投资理财等需求，通过向朋友拆借资金的方式筹集外币资金。2023年12月至2025年8月，徐思佳通过本人账户或其弟弟徐彬斌账户，累计向朋友汇出人民币382.97万元；徐思佳的朋友通过境外个人或公司账户，向徐思佳及徐彬斌的境外账户合计汇回53.20万美元。

第二轮问询回复文件指出，徐伟、肖杉及徐思佳的前述行为形式上虽然为“境内借款、境外还款”，但其行为本质为违规换汇行为。根据上述数据测算，2023年2月至2025年8月，徐伟、肖杉及徐思佳合计违规换汇规模达2312.45万元。

从监管结果来看，徐伟、肖杉因部分行为超过追诉时效未被处罚，徐思佳也仅被监管部门处罚11.04万元。不过，实控人家族大额、多频次、多主体的违规换汇行为，并非个例偶然操作，而是长期规避外汇监管的行为，其家族层面的合规意识有待加强。

关联租赁年付超500万元，监管直指业绩调节与利益侵占风险

关联交易层面，玫瑰岛存在向实控人承租而形成关联租赁的情形。

招股书及第一轮问询回复文件显示，2022—2025年，玫瑰岛存在向关联方租赁房屋建筑物的情况，金额分别为528.86万元、534.58万元、535.10万元、535.10万元，呈小幅上升趋势。该公司向肖杉承租的房屋建筑物用于母公司生产车间及办公场所，向徐思佳承租的房屋主要用于员工宿舍。

在第一轮问询函中，北交所要求玫瑰岛说明相关关联租赁的价格约定是否合理，实际租赁价格是否公允，关联租赁审议程序是否合规。

玫瑰岛在第一轮问询回复文件中称，公司在中山市一直无自有厂房，故公司向实际控制人租赁厂房和办公楼进行生产经营，交易具有合理性。另外，为落实人才保障措施，稳定核心管理团队，需为部分管理人员提供住宿支持，因此，公司向徐思佳租赁其名下的四套公寓。该关联交易系基于真实的业务需要，具有商业合理性。

需注意的是，肖杉是玫瑰岛的总经理，徐思佳是董事兼副总经理，李龙是副总经理兼董秘，均为该公司的核心管理人员。那么，玫瑰岛向徐思佳租赁的公寓主要由哪些人员居住，是否也包括实控人一家入住？这一问题有待解答。

尽管玫瑰岛在第一轮问询回复文件中坚称关联租赁的定价公允，在第二轮问询函中，北交所仍进一步要求其说明报告期各期租赁价格及变动情况与同区域房产租赁情况是否一致，租赁合同中的定价方式是否符合市场行情，是否存在利用租赁调节业绩或侵占发行人利益情形。

第二轮问询回复文件显示，玫瑰岛向肖杉承租的房屋建筑物的租赁价格与同区域房产租赁情况基本一致，租赁合同中的定价方式符合市场行情，关联交易价格定价公允，不存在利用租赁调节业绩以及实控人不存在侵占发行人利益的情形。

核心观点

不难发现，在家族高度集权下，公司股权层面缺乏外部制衡，玫瑰岛的分红与资金拆借、关联租赁并非偶然发生，而是实控人早已将企业经营权与家族利益深深捆绑，难以割舍。

这种捆绑本身并无对错，但却是关联交易利益输送、业绩操纵的温床，在巨大的利益诱惑之下，企业家的个人品质与合规意识则显得尤为可贵。而我们也看到，玫瑰岛实控人一家却存在频繁的大额违规换汇行为，其合规意识与自我约束能力仍有待加强。

玫瑰岛的多重内控、合规、经营独立性问题，不仅是北交所两轮问询持续紧盯的核心审核要点，更提前给上市后中小股东敲响一个警钟。在资本市场对家族企业治理、实控人合规约束、关联交易公允性审核持续趋严的背景下，若玫瑰岛无法从股权、治理、资金管理层面彻底整改上述问题，其从家族企业向公众公司的转型依旧任重道远。

（全文2867字）

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