股东提名董事未获通过，先锋新材换届风波牵出复杂关系网

7月7日，先锋新材（300163）发布公告称，股东陈林清、楼肖斌分别向公司提交临时提案，拟提名张哲宇、吕睿为非独立董事候选人，王瑞华、尹好鹏为独立董事候选人，但公司董事会及提名委员会审查后认为，相关提案存在学历学位证明、资格证书、无犯罪记录证明、高校兼职同意文件等材料缺失，部分文件也没有候选人本人签名，因此决定不将四项提案提交股东大会审议。

表面上看，这是一场围绕候选人材料是否完整的程序争议，但在先锋新材的股权结构，以及其中多名候选人与顺灏股份（002565）、北京轨道辰光科技有限公司之间的关系之下，这次提名可能不只是普通的董事选举。

先锋新材新一届董事会将由5名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事2名，陈林清与楼肖斌此次合计提名了两名非独立董事和两名独立董事，若四人全部进入候选名单并最终当选，理论上将占据董事会5个席位中的4席，足以重塑上市公司的决策中枢。

“材料不全”背后的程序争议

公告显示，陈林清持有先锋新材1%以上股份，提名张哲宇、吕睿担任非独立董事，提名王瑞华担任独立董事；楼肖斌持股2.72%，提名尹好鹏担任独立董事。两名股东均满足提出临时提案所需的持股比例要求，双方争议的核心不在提案权本身，而在董事会能否以候选人材料不完整为由拒绝将提案交由股东表决。

董事会给出的理由是，缺失材料导致公司无法完整核验候选人的任职资格，也无法向股东提供作出合理判断所需的信息，其中，相关人员未提供部分学历验证资料、会计资格证明、无犯罪记录证明以及在高校兼职所需的书面同意文件，部分声明文件还缺少本人签名。

陈林清方面则向媒体表达了不同意见，其代理人称，提名方已经提供候选人的最高学历证明，现行规则并未统一要求候选人提交所有学历阶段的证书；公司于7月7日11时42分通知补充材料，却要求当日17时前完成，留出的时间不足；该方还称，此后寄送的补充材料遭公司拒收。这一说法主要来自提名方的单方面陈述，尚未获得公司回应。

由此可见，这场争议形成了两套完全不同的说法：在董事会看来，候选人材料不足，直接提交股东大会可能损害股东知情权；在提名方看来，部分材料要求缺乏明确依据，且补正期限过短，程序审查客观上阻断了股东行使提名权。

更进一步的问题是，即使材料确有缺漏，问题究竟应当通过限期补正解决，还是可以直接否决提案；而在涉及董事会多数席位可能易手的情况下，现任董事会对外部候选人的审查尺度是否保持了一致，也将成为后续争议的焦点。

两名非独董候选人均任职轨道辰光

这次被提名的两名非独立董事候选人的身份，均值得关注。

他们并非来自先锋新材当前的遮阳材料产业链，张哲宇现任顺灏股份联席总裁，同时担任轨道辰光法定代表人、董事及经理；吕睿则是轨道辰光财务负责人，并担任顺灏股份全资子公司顺灏航宇（北京）科技有限公司的法定代表人兼经理。也就是说，两人均处在顺灏股份近年来重点布局的商业航天、太空算力业务链条中。

轨道辰光成立于2024年12月，经营范围涵盖卫星技术综合应用、卫星导航服务、卫星移动通信终端制造、卫星遥感数据处理以及人工智能应用软件开发等。2025年6月，顺灏股份以1.1亿元参股轨道辰光，取得19.30%股权；2026年1月，顺灏股份董事会又同意向其增资7498.04万元，正式增资后，顺灏股份持股比例一度升至27.8174%，此后因轨道辰光引入新投资者，被稀释至22.0773%。

在股权投资交集的同时，人员也随之产生交叉。2025年8月，轨道辰光负责人张哲宇获聘为顺灏股份联席总裁；同年9月，轨道辰光董事长张善从进入顺灏股份董事会。此后，由于张哲宇和张善从同时在投资方和被投资企业任职，轨道辰光被认定为顺灏股份关联法人，顺灏股份后续增资也构成关联交易。

这也意味着，此次陈林清提名的两名非独立董事候选人，一旦进入先锋新材董事会，带入的不只是个人管理经验，还可能是围绕轨道辰光、商业航天和太空算力形成的产业资源。对此，陈林清方面表示，其本人关注商业航天领域，在企业论坛中结识张哲宇、吕睿，希望先锋新材未来在保留原有业务的基础上，引入新业务资源。

“牛散”夫妇与顺灏股份的交集

除了被提名的张哲宇和吕睿之外，提名股东楼肖斌也与顺灏股份之间存在联系。

楼肖斌及其配偶关竹月曾多次出现在上市公司的前十大股东名单中，是市场中知名的“牛散”，在顺灏股份因轨道辰光、商业航天和太空算力概念受到追捧期间，关竹月也曾进入该公司股东榜。顺灏股份2025年第三季度报告显示，截至当年9月末，关竹月持有公司2199.95万股，占总股本的2.08%，位列第五大股东；到2025年末，关竹月已经不再出现在公司前十大股东名单中。

从时间线看，关竹月三季度末进入前十大股东，恰逢顺灏股份商业航天题材逐步升温，从定期报告所呈现的两个时点看，其持股排名发生变化的时间区间，与顺灏股份股价快速上涨阶段存在一定重叠。顺灏股份公告显示，2025年11月28日至2026年1月12日，其股票连续30个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过200%，达到严重异常波动标准。

股权分散放大中小股东治理影响

先锋新材之所以容易成为外部股东争夺董事席位的目标，源于其高度分散的股权结构。

截至2026年一季度末，先锋新材第一大股东郎海涛仅持股5.71%，第二、第三大股东持股比例均为2.64%，前十大股东合计持股约19.41%，公司还表示无法确认前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动安排；在郎海涛持有的2706.18万股中，又有2700万股处于质押状态。

在这种结构下，持股1%至3%的股东虽然不是传统意义上的大股东，却可以凭借临时提案权、董事提名权和中小股东投票，在公司治理中获得更高的影响力。不过，目前并没有公开证据表明陈林清与楼肖斌构成一致行动关系。

另外，先锋新材近期的经营业绩也出现了波动，公司主营高分子复合遮阳材料及遮阳成品，2026年第一季度实现营业收入6330万元，同比下降25.67%；归母净利润亏损1063万元，同比下降142.45%。

公司还因历史控制权转让和违规担保问题受到处罚，宁波证监局查明，2018年11月，时任实控人卢先锋曾约定以不超过10亿元转让公司29.8%股权，但上市公司直到2024年3月才首次披露，先锋新材因此被警告并罚款200万元，卢先锋被罚款400万元。

2017年，卢先锋的关联方宁波开心投资有限公司取得2.5亿元借款，先锋新材为该笔借款提供担保。卢先锋未事先推动上市公司履行董事会或股东会审议程序，事后又隐瞒担保事项，导致公司未按规定披露，卢先锋个人因此另被罚款200万元。

目前，虽然董事会以材料不完整为由拒绝四项提案，但并不意味着围绕先锋新材的治理权争夺已经结束。陈林清和楼肖斌仍然持有公司股份，也可以在后续股东大会中重新提出符合要求的董事提名，或者通过增持、征集投票权等方式扩大影响；提名方亦可通过监管投诉或司法途径，对现任董事会拒绝提交提案的程序合法性提出异议。

对先锋新材来说，比起谁进入董事会，更重要的问题是公司未来的发展方向究竟由谁决定：继续围绕遮阳材料主业改善经营，还是借助外部董事及其产业资源向商业航天、太空算力等热门赛道延伸，围绕先锋新材董事会、产业方向和资本话语权的较量，可能才刚刚开始。