澜沧古茶“家丑”暴露茶企顽疾

界面新闻记者 | 李烨
界面新闻编辑 | 牙韩翔

2025年1月初的一个傍晚，趁仓库人员下班，一批人撬开了澜沧古茶广州一处仓库的门锁。

他们除拉走自己寄存的货物外，还额外运走了仓库内35吨新茶。次日，该仓库储运员工发现被撬的门锁后报警，但直到2个月后的全面盘点，总部才真正搞清楚少了什么。

这是近期澜沧古茶的一份公告所披露的事。7月7日晚，港股“普洱茶第一股”澜沧古茶用一份11页的第三方独立报告，自曝了几桩高管违规行为，全资子公司广州康瑞法定代表人张慕衡与时任澜沧古茶公司总经理王娟卷入其中。

王娟后来称对对方额外取走茶叶的行为“不知情”。而这件事在事发后的一个多月都未有人上报，原因则是“春节及元宵长假，核实工作暂时搁置”。

此外，澜沧古茶披露出的高管违规操作还包括私自用印民间借贷，以及越权担保致账户冻结。

2024年12月，张慕衡从广州康瑞行政部借出印章，由王娟通知其签署《借款合同》并加盖广州康瑞印章，该借款为王娟个人临时周转资金使用。

合同签署后，1000万元被汇入王娟指定私人账户。然而，2025年3月借款到期未足额清偿，出借人提起仲裁，仲裁裁决广州康瑞需承担还款责任，王娟承担连带保证责任。

以及2024年6月，王娟、张慕衡二人未经上市公司董事会、法务合规审批，私自加盖公章出具大额业务全权授权文件，合作方广州茗荟凭该授权与河北企业签订总额3000万元茶叶采购合同。后续合作履约出现重大违约，河北企业发起诉讼并申请财产保全。

由于王娟、张慕衡私自以个人及持股企业为该笔业务提供无限连带担保，导致澜沧古茶公司及广州康瑞部分银行账户、资产被冻结查封。截至2025年12月31日，澜沧古茶被冻结资金约2306万元。该案已于2026年6月30日完成一审判决，澜沧古茶被判承担连带清偿责任。

简而言之，这家公司的两个高管，绕过公司审批私借公章、越权授权及担保，并卷入35吨茶叶被违规运走事件，最终让上市公司背上债务并遭遇账户冻结。

7月13日，界面新闻致电澜沧古茶工商登记电话请求进一步评论，截至发稿未有置评。目前两位高管已彻底退出公司经营管理体系。

图片来源：澜沧古茶官方公众号

这件事将中国茶叶企业管理模式的滞后暴露无遗。

例如高管权限模糊的问题。在上述事件中，至少反映出澜沧古茶内部存在未经授权私自用印、合同签署不规范、库存盘点等漏洞。

传统茶叶企业大多由创始人带着一批元老或亲属从区域工厂起步，做大之后，内部在对钱、货的管理方式上较为粗放，融合了更多人情与关系。

澜沧古茶本次涉事的两位高管，根据该公司过往披露信息，王娟早年为澜沧古茶经销商，2007年加入公司，历任澜沧古茶前身古茶公司营销中心总经理、古茶公司总经理及董事，2018年2月开始任澜沧古茶董事、总经理，以及上市公司执行董事。与创始人杜春峄构成一致行动关系。

王娟的姐姐100%持股的墨江乌金商贸有限公司，也曾是澜沧古茶经销商。

而张慕衡身为重要子公司的法定代表人，同时也曾是澜沧古茶营销中心副总经理、公司副总经理，负责整体财务及经销管理工作。

二人长期在销售、财务等关键岗位拥有话语权。

类似的治理结构在茶企中非常常见。

例如八马茶业就是典型的家族治理，据其招股书，控股股东王文彬、王文礼、陈雅静、吴小宁、王文超、王小萍为一致行动人，合计控制55.9%的投票权；董事会六个非独立董事席位全部由家族成员占据，总经理、联席总经理、董事会秘书亦均为家族成员。

图片来源：澜沧古茶企业店

一位茶叶行业人士对界面新闻表示，中国头部茶企常见家族控股，外来投资者甚少。主流茶企均为原产地本土从业者，通过承包国营茶厂、依托自有茶山资源起步，踩中行业风口完成初始资本积累。

在人员聘用上，这类企业的特点便是核心管理岗、大区负责人基本由家族成员担任，外来职业经理人最高仅能做到总监级，难以触及核心决策层。

其决策风格也相对强硬粗放，内部流程较为粗糙。而在权力边界上，家族成员有时可以直接跨部门干预管理，无需遵循常规审批流程，非家族系管理者的管理权限会受到明显制约。

这种管理上的惯性，会延续到上市之后。“只要这个企业能活下去，他们是完全没有动力去改变的。”该人士说。

该人士同时透露，茶企以经销模式为主，经销商及加盟商通常为向区域总代订货，但在部分茶企的情况里，对终端的实际运营关注度较低，“只要茶叶被卖给了经销商，经销商开了店，销售闭环就算完成了，后续的和总部无关。”

粗放几乎是茶企的通病，已经成为茶企上市之路上最大的阻碍。

事实上监管机构已经就这类问题提出诸多问询，例如2022年5月，中国证监会在澜沧古茶境外上市反馈意见中，就多条针对股权与内控问题，要求说明近亲属之间是否存在关联关系或利益输送安排。澜沧古茶彼时回应称，报告期内已无持股5%以上股东在经销商中拥有权益。

公开层面，茶企上市多因类似原因折戟。

原“茶业第一股”龙润茶因内控问题、连年亏损，于2021年被取消港股上市地位；2012年冲刺A股的安溪铁观音集团，因业绩虚增、隐瞒关联交易等质疑，2013年1月以“终止审查”收场；华祥苑、信阳毛尖、四川竹叶青、杭州龙井集团等也先后退败。

上海融力天闻律师事务所合伙人刘金凤律师对界面新闻解释，从公司法层面看，澜沧古茶此事中的高管为满足个人资金需求违规用印借款、提供担保，侵占公司存货并隐瞒重大风险，违反了董监高的忠实义务与勤勉义务。

而公司董事会若未搭建有效权力制衡与内控体系，财务、仓储、风控等岗位高管履职监督缺位，则可能需承担相应的监督失职责任。此事暴露出企业 “人治” 控制环境的薄弱，需要形成制度体系、内部审计与举报机制确保执行刚性。

图片来源：澜沧古茶公众号

更为关键的是，澜沧古茶此事可能为以后要上市的茶企，增加一道治理考题。

“在企业上市前的常规尽调包含两大模块。”四川明炬律师事务所合伙人徐清律师对界面新闻说，“包括高管团队背景、授权范围、关联利益排查，以及财务、用印、存货等制度的合规性与架构完整性核查。”

徐清表示，通常来说，尽调不能仅停留在书面文件审核，需通过模拟违规场景的穿透测试，验证各项合规制度的实际落地执行情况。而本次事件中出现的高管私用印章、异地仓库货物失窃、公私资金往来混乱等问题，属于上市合规硬伤——这可能会对后续茶企的上市，带来监管导向的调整。

但中国茶业企业也应该认识到，上市并非现代化经营的终点，其真正要点不在一纸制度，而是当“元老”开口时，制度还能否守住。