内控失效！ ST洲际14.5亿元隐匿关联交易曝光

7月5日晚间，ST洲际（即洲际油气，SH600759）披露了“关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函”的回复公告。

数据显示，在2020年至2026年期间，ST洲际与多家未被及时识别为关联方的企业发生了合计约14.5亿元的隐匿关联交易。其中，针对青玉能源高达2.75亿元的工程预付款，因缺乏实质性经营业务，最终演变为严重的非经营性资金占用，直接导致审计机构对其内部控制出具否定意见。

每经媒资库图

与内控失效相伴的，是ST洲际在宏观周期下的业绩阵痛：受国际油价下行等因素重挫，公司2025年净利润下降超70%。更为严峻的是，身背117.89亿元巨债的控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称广西正和）已被申请破产清算，其持有的12.2%上市公司股份全部被冻结，ST洲际正面临控制权变更的风险。

“未形成有效闭环管理”

ST洲际在2025年年报披露后不久，便因内部控制被出具否定意见及非标财务审计意见遭到监管层重点问询。回复公告显示，问题的核心直指近几年来未被识别的庞大关联交易网。

5月21日，ST洲际披露关于责令改正措施决定的整改进展情况报告显示，包括青玉能源在内的多家公司与上市公司存在关联关系而未识别为关联方，并在2020年至2026年期间发生多笔关联交易，合计金额约14.5亿元，涉及香港优福特、哈青龙、哈青玉、北京涛铂、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等关联方。

其中，最引人注目的当数与青玉能源的资金往来。

回复公告显示，2023年12月25日及28日，ST洲际分别通过预付马腾公司工程款的方式向青玉能源支付了7031.21万元和3000万元；同期，又通过预付恩凯石油工程款的方式向其支付了8515.47万元和9000万元。

ST洲际在回复公告中表示，这笔总计约2.75亿元的工程预付款由于最终缺乏实质性经营业务，构成临时性资金拆借，因此上述资金往来构成关联方非经营性资金占用。

为何如此大额的资金流出会在公司内部审批中“一路绿灯”？ST洲际在回复中坦言，由于上市公司在业务发生当时，未识别青玉能源与公司存在关联关系，是按照非关联交易来履行程序的，依据当时的交易金额，该事项无需履行董事会审议程序。

针对资金管控失效的具体原因，ST洲际表示，公司专项工作组进行了深刻反思，认为主要存在以下几方面原因：首先，管理层及相关业务部门对关联交易合规要求理解不透彻；其次，关联方识别、管理机制不健全，未定期开展排查；此外，关联交易内部控制流程存在漏洞，对关联交易的发起、审核、审议、披露、执行等环节的管控不够严格，未形成有效的闭环管理。

在监管压力下，相关整改正在进行。公告透露，2023年12月29日至2024年5月24日，青玉能源、青玉国际、北京涛铂将上述预付款项分期分批予以全额返还。2025年12月17日，青玉能源按实际占用天数和年化6%的利率向ST洲际支付了425万元的资金占用费。同时，公司承诺将补充履行历年关联交易的董事会和股东会审议程序并予以披露。

控股股东陷债务危机

《每日经济新闻》记者注意到，在ST洲际治理饱受诟病的同时，公司的经营基本面与控股股东的债务危机交织，形成了双重压力。

ST洲际2025年年报数据显示，2025年公司实现营业收入21.05亿元，同比下降17.39%；净利润为1.44亿元，同比下降70.41%。对于业绩滑坡，ST洲际将其归因为国际油价下行和原油产销量下降的双重冲击。

在原油产销量波动量化分析上，ST洲际提到，一方面，油田开发进入中后期自然递减，2025年公司原油产量64.89万吨，同比下降5.22%；另一方面，2025年全球原油市场供需失衡，布伦特原油全年均价较2024年下跌约15%。按照公司出口原油销售价格与布伦特原油价格的联动机制测算，油价下跌导致营业收入减少约2.98亿元。量价因素合计约-4.42亿元，与实际营业收入减少4.43亿元基本吻合。

更值得关注的是，ST洲际控股股东广西正和期末持有公司股数5.08亿股，占公司总股数的12.2%，全部处于冻结状态。2026年5月8日，公司披露广西正和被申请破产清算，目前尚未被法院受理，后续不排除会涉及公司控制权变动。

《每日经济新闻》记者从问询回复中梳理出广西正和的财务状况：截至2026年5月31日，广西正和资产总额仅为14.77亿元，但负债总额高达117.89亿元，净资产为-103.11亿元，呈现严重的资不抵债状态。同时，广西正和身披21宗重大诉讼及执行案件，涉及借款合同纠纷、劳动仲裁等，执行金额合计高达56.53亿元。

面对控股股东随时可能破产带来的控制权变动风险，ST洲际在回复中表示，公司与控股股东严格实现人员、资产、财务、机构、业务五分开，董事会及高级管理人员独立履职，公司内控管理、信息披露、关联交易审议等工作均严格遵照法律法规及公司章程执行，控股股东无法干预公司经营与决策。

ST洲际还提到，公司经营计划、项目建设及发展战略由经营层独立制定、董事会审议实施，经营资金主要来源于自有回款及市场化融资，不依赖控股股东资金支持。目前控股股东相关风险事项，未对公司日常经营、在建项目推进及既定战略落地造成不利影响，公司各项经营工作正常开展。

“若后续公司发生控制权变更，新任控股股东可能结合自身产业布局，对公司中长期发展战略、投融资规划进行适度调整，公司存在战略微调的不确定性。”ST洲际表示。

为防范外部风险向上市公司传导，ST洲际表示，公司持续夯实核心业务、客户及供应链资源，优化现金流管理，拓宽市场化融资渠道，保障日常经营、在建项目平稳推进。同时制定完善的控制权变更应对预案，提前做好风险储备，全力保障公司经营秩序稳定。