图特股份闯关IPO：索菲亚持股4%成“散户”，募投合理性遭问询

《星岛》记者 钟凯 广州报道

7月1日，北交所公示信息显示，广东图特精密五金科技股份有限公司（下称“图特股份”）的IPO状态更新为“提交注册”。继4月28日顺利通过上市委会议后，公司已完成北交所全部内部审核流程，但仍需等待证监会注册批复，挂牌上市尚存不确定性。

至此，图特股份已走过了长达3年的上市闯关之路。2023年6月，公司首次冲击深交所主板，经历两次招股书失效、一轮问询后，于次年主动撤回申报材料；2025年6月，公司转战北交所，一年间连续收到交易所两轮穿透式问询。

前后两次上市申报期间，图特股份的股权架构合规性、产业客户股权关联、募投项目合理性、业绩增长承压等多类问题持续成为监管核查核心，亦引发市场持续讨论。《星岛》围绕上述相关事宜向图特股份致函采访。截至发稿，公司暂未予以回复。

实控人持股超八成，员工持股平台认定遭问询

资料显示，图特股份前身为“广东顺德迎南五金有限公司”，于2009年6月由何骁宇、陈解元联合成立，2013年公司完成股改。作为一家集研发、生产和销售为一体的专业精密五金企业，公司为客户提供五金整体解决方案，主要产品包括铰链、滑轨、移门系统、收纳系统、反弹器等各类精密五金产品，目前公司产品主要应用于家居领域。

2020年11月，公司设立佛山集恒、佛山胜亨，作为实施股权激励计划和实际控制人亲属入股的员工持股平台。而亲属任职以及持股平台的股权安排，成为北交所两轮问询的重点核查内容之一。

股权结构层面，何骁宇持有图特股份44.71%股份，陈解元持有36.59%股份，两人作为一致行动人合计持股81.30%；佛山集恒、佛山胜亨合计持有7.457%股份，其中佛山集恒的执行事务合伙人唐秋香为陈解元的外甥女，任公司计划与物流中心总监，佛山胜亨的执行事务合伙人吕丽文为何骁宇的外甥女，任公司商务部经理。

▲图特股份股权结构

北交所要求，公司需说明未将佛山集恒、佛山胜亨认定为实际控制人的一致行动人的原因及合理性；说明持股平台人员选取标准、管理决策程序、份额流转及退出机制等情况；以及结合入股价格、入股资金来源等情况，说明是否存在股份代持或其他利益安排等。

针对监管层问询，图特股份回复称，两家持股平台的执行事务合伙人根据多数合伙人的意见，代表持股平台独立行使股东权利；同时，执行事务合伙人不能控制持股平台，且与实控人不存在直系亲属关系。基于多方面因素，公司未将持股平台认定为实控人一致行动人具有合理性，也不存在股权代持或其他利益安排。

索菲亚等资本入股，却划入“公众股”

除实控人与员工持股平台外，公司引入的多家家居产业外部股东，其股权归类方式持续引发市场关注。

招股书披露，2021年4月，索菲亚投资、曾勇分别出资1674万元、1488万元入股图特股份；其中，索菲亚投资是全屋家具上市公司索菲亚（002572.SZ）的全资子公司，曾勇则是博骏传媒创始人、广东省定制家居协会秘书长，曾策划并举办国内规模最大定制家居专业展会之一的中国（广州）定制家居展览会。

2022年9月，另一家家居上市公司金牌家居（603180.SH）通过旗下德韬大家居，出资1800万元入股图特股份。完成增资后，索菲亚投资持股4.37%，为公司单一第三大股东；曾勇持股3.88%，为单一第四大股东；德韬大家居则持股3.00%，为单一第七大股东。

值得一提的是，图特股份在招股书中并未将上述外部股东认定为主要股东，而是将其所持股份列入“公众股”范畴。

▲图特股份对公众股相关表述

从规则层面来看，这一归类形式并不违规。《北京证券交易所股票上市规则》明确，公众股东是除持有发行人10%以上股东及其一致行动人，以及发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织以外的股东。

与此同时，图特股份外部股东入股附带的上市对赌条款，亦被监管持续追问。原对赌协议约定，公司需在2024年12月31日前完成向深交所/上交所递交上市申请材料、获得受理，并在2026年12月31日前挂牌上市，否则将触发股份回购条款。

2026年1月，图特股份实控人何骁宇、陈解元与索菲亚投资、曾勇、德韬大家居协商，同意调整特殊股东权利约定；次月，各方签署补充协议，约定除公司主动撤回上市申请、上市申请被否决、发行人自身原因导致上市存在实质障碍情形时自动恢复效力外，相关对赌协议彻底失效。即便如此，北交所两轮问询均要求公司核实对赌解除的真实性，核查是否存在未披露抽屉协议、替代性利益输送及潜在股权纠纷。

大客户兼股东未被列为“关联方”

索菲亚、金牌家居既是图特股份的战略投资方，也是其核心下游采购客户，即便在股权层面归入公众股，双方的交易关联关系仍被交易所重点穿透核查。

招股书显示，2023—2025年，图特股份分别实现营业收入8.26亿元、9.09亿元及9.04亿元，复合年均增长率4.62%，规模整体平稳增长；毛利率30.21%、29.63%及29.76%，归母净利润1.30亿元、1.31亿元及1.24亿元，盈利表现则较为波动。同时，公司预计2026年上半年实现营收4.65亿—5.20亿元，同比上升5.34%—17.80%；归母净利润6150万—6900万元，同比上升5.68%—18.57%。

图特股份业绩的增长离不开主要客户的合作支持。早在2017年，图特股份便已进入索菲亚的供应商体系；至2021年，由于海外五金产品供应受阻，索菲亚使用图特股份的产品替代部分进口产品，由此双方合作规模不断扩大。

图特股份披露，2023—2025年，公司向索菲亚、金牌家居销售产品的销售收入占主营业务收入比例为15.04%、14.51%及11.56%，但却并未将两家公司列为关联方。北交所就此提出问询，要求公司需量化分析索菲亚、金牌家居入股对业绩的具体影响，入股后这些客户向公司采购金额增长的原因，以及说明未将它们认定为关联方的原因及合理性。

图特股份解释，索菲亚、金牌家居持有公司股份均未超过5%，不属于相关规定明确列举的关联方情形。但出于审慎考虑，公司将该等企业比照关联方进行披露。

▲图特股份披露比照关联方情况

除此以外，索菲亚还与本次IPO的保荐机构存在间接股权关联。据了解，图特股份的保荐机构为国联民生证券股份有限公司，后者由索菲亚投资间接持股1.21%股权。

资金充裕仍募资扩产，上会前砍掉营销投入

按照最初的申报稿，图特股份本次拟募集资金3.95亿元，其中2.14亿元用于智能制造基地建设项目（三期），1.34亿元用于营销升级建设和研发中心升级技术改造项目，4723.46万元用于产线智能化升级技术改造项目。

北交所对此同样予以关注，要求图特股份说明募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设；说明募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否有足够的市场消化能力，是否存在新增产能难以消化的风险；说明营销升级建设与研发中心升级技术改造的必要性与合理性；以及结合持有的货币资金、财务状况、现金分红等情况，说明铺底流动资金、预备费的测算依据及合理性等。

数据显示，2023年末至2025年末，图特股份货币资金分别为6851.05万元、6526.37万元及1.15亿元，远高于同期公司短期借款、一年内到期的非流动负债总额2331.93万元、2715.45万元及1824.45万元。

在现金流较为充裕的情况下，2022年12月，继索菲亚投资、曾勇及德韬大家居均入股后，图特股份宣布分配股利1000万元；2023年6月，公司再度分配股利2000万元。

针对监管的问询，图特股份在回复函中将悍高集团（001221.SZ）、炬森精密（874819.NQ）作为可比上市公司，强调公司产能利用率整体较高，且家居五金企业需要不断投入新设备、新产能以增强产品竞争力。不过，对于募资用于营销升级建设，公司表示结合当前市场环境及未来发展战略，将对募投项目进行调整，取消这部分投入。

▲图特股份调整后募资用途

经过调整后，图特股份募资总额下降至3.32亿元，较初始方案缩减15.95%。其中，智能制造基地建设项目（三期）、产线智能化升级技术改造项目投入金额维持不变；初始方案的“营销升级建设和研发中心升级技术改造项目”投入1.34亿元，调整为研发中心升级改造项目投入7062.34万元。

编辑︱梁景琴