国际贸易纠纷案例：国樽律所代理鞋袜出口商与阿根廷买方跨境货款争议案件成功追回全额货款

近日，北京国樽律师事务所代理的国内鞋袜出口商与阿根廷买方之间的国际贸易货款纠纷案件顺利办结。国樽律所涉外争议解决团队凭借对国际货物买卖规则及阿根廷本地商事法律的深刻理解，通过跨境协商施压与司法程序前置准备并行的策略，成功帮助委托人全额追回 100 万美元欠付货款，最大限度维护了外贸企业的合法权益。

案件梳理

委托人王先生系国内鞋袜品类出口贸易商，自 2022 年起与阿根廷某采购方建立长期合作关系，主营定制品牌鞋袜的跨境出口业务。2025 年 4 月，王先生按照双方合同约定，向阿根廷买方交付 30 个集装箱的定制规格鞋袜，买方仅支付部分货款，剩余 100 万美元货款逾期未付。后续买方以阿根廷本地经济下行、终端市场销售不畅为由，单方面提出退货要求。因案涉货物均为按照买方指定品牌、款式、尺码标准生产的专属定制产品，退回国内后无法进行二次销售，将给委托人造成不可逆的巨额经济损失，因此委托人明确拒绝退货方案。截至委托时，案涉 20 个集装箱的货物仍存放于阿根廷港口指定仓库，全套正本提单由委托人持有，货权尚未发生转移。为追回欠付货款，委托人正式委托国樽律所介入处理。

案件关键时间节点：

2022 年：委托人与阿根廷买方建立长期国际贸易合作关系，约定按需生产定制类鞋袜产品

2025 年 4 月：委托人按合同约定完成生产并发运 30 个集装箱的定制鞋袜

2025 年 8 月：买方以本地经济形势不佳、货物销售受阻为由，拒绝支付剩余 100 万美元货款，并单方面提出退货要求

2025 年 9 月 21 日：国樽律所正式接受委托人委托，组建涉外国际贸易争议专项办案团队

2025 年 9 月 28 日：团队完成全案证据固定、法律适用分析与维权路径规划，向阿根廷买方发送正式律师函，阐明我方主张及违约法律后果

2025 年 10 月 - 2026 年 1 月：办案团队联动阿根廷本地法律资源，与买方展开多轮跨境磋商，同步启动当地商事诉讼前置准备工作，向买方施加全维度法律压力

2026 年 3 月：在充分的法律依据与维权压力下，买方放弃退货主张，同意全额支付欠付货款，双方达成正式和解付款方案

2026 年 4 月 19 日：委托人全额收到 100 万美元欠付货款，案件正式办结，委托人对办案结果表示高度认可

办案律师解读

本案核心争议焦点集中于以下四点：

1.定制货物的退货权利边界：买方无权以自身商业经营风险（市场销售不佳、经济环境变化）为由，单方面要求退回定制化货物。案涉货物为按买方特定品牌、规格要求生产的专属产品，不具备通用流通属性，卖方已完全履行合同定制与交付义务，买方主张退货既无合同依据，也不符合国际贸易惯例。

2.货权归属与违约认定：案涉 20 柜货物仍存放于港口仓库，且全套正本提单由卖方持有，货物所有权尚未发生转移。买方无正当理由拒付货款、拒绝提货的行为，已构成国际货物买卖合同项下的根本违约，应当承担继续履行付款义务的违约责任。

3.跨境纠纷的法律适用衔接：本案属于跨国货物买卖纠纷，涉及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）与阿根廷本地商事法律的适用衔接，需同时兼顾国际公约规则与当地司法实践，才能制定兼具合法性与实操性的维权方案。

4.滞港损失的责任承担：货物长期滞港产生的仓储费、港杂费、超期费等额外损失，均系买方拒付货款、拒绝履行提货义务的违约行为直接导致，相关费用与风险依法应当由违约方全部承担。

法律依据

（一）国际货物买卖合同的基本履约义务

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 30 条：卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 53 条：买方必须按照合同和本公约的规定支付货物价款和收取货物。

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 25 条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同。本案中买方无正当理由拒付货款、拒绝提货，已构成根本违约，卖方有权主张全部货款及对应违约损失。

（二）定制货物的履行规则与退货限制

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 35 条：卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符。案涉货物严格按照买方定制要求生产交付，卖方已全面履行合同约定义务，买方不得以自身商业销售风险为由主张退货。

2.定制类交易的核心商业规则：定制化产品的买方应自行承担市场经营风险，在卖方已按约定完成定制生产并符合交付标准的情况下，买方不享有无理由退货权利，不得单方拒绝履行付款义务。

（三）违约救济与货款追索规则

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 61 条：如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以行使本公约第六十二条至第六十五条所规定的权利，要求买方支付价款、收取货物或履行他的其他义务。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 74 条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。卖方除主张全额货款本金外，还有权追索货物滞港费、逾期付款利息、维权合理成本等违约损失。

（四）提单的物权效力与货权控制

1.正本海运提单是代表货物所有权的物权凭证，在卖方持有全套正本提单的情况下，货物所有权尚未发生转移，卖方有权通过控制货权结合法律追责的方式，督促买方履行付款义务。

2.国际海上货物运输规则下，买方未支付货款、未取得正本提单的，无权提取货物；因买方违约导致货物长期滞港产生的全部风险与费用，依法由违约方承担。