陕西
作者：周军律师.
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在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，加盖公司公章的书面文件具有法律效力，可直接认定公司意思表示。
那么，控股股东和公司借款纠纷，盖章对账单能否认定借款金额？
最高院入库案例《山西某公司与西藏某开发公司等借款合同纠纷案》中明确：
1.在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身，在某些特定交易中，应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性。
2.对于发生在公司控股股东和公司之间的借款纠纷，公司公章能否对公司产生相关确认效力，应着重审查盖章行为是否确实出于公司的真实意思表示。在当事人兼具债权人和股东身份掌握公司公章的情况下，在《对账单》等材料上加盖公章的行为并不能当然被确认为债务人公司的真实意思表示，应进一步审查形成《对账单》的具体借款金额，以确定真实借款金额。
本案焦点问题为，关于《对账单》的效力。
首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，山西某公司作为控股股东，负有不得滥用股东权利，妥善使用西藏某开发公司公章的义务。
案涉《对账单》形成于2018年6月至11月期间，但在此之前，各方当事人针对《合作合同》已经产生股权转让纠纷，并提起了相关诉讼。故结合《对账单》的形成过程、公章保管使用以及西藏某开发公司财务人员组成等情况，不能仅凭《对账单》上盖有公章就确认借款金额。
其次，在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身，在某些特定交易中，应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性。本案系发生在公司股东和公司之间的借款纠纷，公司公章能否对公司产生相关确认效力，应主要审查盖章行为是否确实出于西藏某开发公司的真实意思表示。
现《对账单》仅有盖章，无相关人员签名，山西某公司也未举示相关证据证明《对账单》通过西藏某开发公司正常的审批流程形成，故在其兼具债权人和股东身份的山西某公司掌握公章的情况下，在《对账单》上加盖公章的行为并不能被确认为西藏某开发公司的真实意思表示，应进一步审查形成《对账单》的具体借款金额。
综上，山西某公司以《对账单》为依据主张7890.659万元的事实，并未达到高度可能性，一审法院对此认定并无不当。
【裁判观点简析】
最高法在本案中重点强调：民间借贷属于实践性合同，核心生效要件是**真实资金交付**，而非单纯书面合意。公司公章仅代表形式意思表示，仅能佐证文书外观真实性，无法直接证明借贷事实真实发生。司法审判中，法院必须穿透书面形式，实质性审查借贷基础事实，杜绝虚假借贷、虚增债务、恶意串通转嫁债务的情形。
周军律师提醒，发生在公司控股股东和公司之间的借款纠纷，若仅有盖章对账单，无资金流转佐证，无法形成完整证据链，无法排除债务虚假、胁迫盖章、空白盖章、串通虚构债务等合理怀疑。此时单一盖章文书达不到民事诉讼高度盖然性的证明标准，不能作为定案唯一依据，借款效力及欠款金额均无法确认。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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