三独董集体弃权！美畅股份独家回应坚持3亿“输血”亏损半导体企业：已完成测算，弃权系“独立判断”

来源：蓝鲸新闻

6月30日，美畅股份（300861.SZ）发布公告，拟以自有资金3亿元认购龙腾半导体股份有限公司（下称"龙腾半导体"）新增股本1200万股，交易完成后，公司将持有标的公司5.729%股权。

值得注意的是，这项3亿元投资计划却令董事会三名独立董事全员弃权，让这笔投资的决策审慎性备受质疑。

围绕此番跨界投资，从公告信息及公开资料梳理，仍有多个核心问题待解：独董提出异议后，董事会是否重新沟通、补充材料再表决？本次3亿元投资中，仅1200万元计入标的公司注册资本，剩余2.88亿元全部计入资本公积，整体溢价率较高，定价依据究竟是什么？协议未设置业绩承诺或对赌，龙腾半导体2025年末资产负债率为76.25%，2026年一季度末进一步攀升至80.21%，如何保障投资安全维护中小投资者利益？

带着上述疑问，蓝鲸新闻致电美畅股份董秘办，公司就相关争议作出回应。

3亿跨界溢价入股亏损标的，三独董全员弃权

根据公告，2026年6月29日，美畅股份与龙腾半导体正式签署《增资扩股协议》，以自有资金3亿元认购标的公司1200万股新增股本，认购单价25元/股。本次投资完成后，公司持股比例达5.729%。本次以自有资金出资，不涉及募集资金的使用。

而本次投资最核心的治理争议，来自董事会的表决结果。本次议案共7名董事参与审议，最终4票同意、3票弃权，三名独立董事全员投出弃权票，这在A股上市公司对外投资案例中并不多见。

公告披露了三名独董的弃权核心理由：独立董事林峰指出，标的公司存在显著财务风险、实控人高比例股权质押风险及未来经营效益不确定性；独立董事李彬基于产业关联度不足、财务风险偏高提出弃权；独立董事杨建君则认为，公司对本次投资项目的风险评估工作及风控措施仍有待深化完善。

深圳市公司治理研究会秘书长张长青在接受蓝鲸新闻采访时表示，上市公司三名独立董事对同一投资议案集体弃权，在市场中较为少见，一定程度上反映出本次投资在事前尽调、风险论证、内部磋商等治理流程中可能存在值得关注的问题。对二级市场投资者而言，多名独董同步提出异议可视为重要的治理风险预警信号，后续需跟踪公司是否根据独董意见，补充尽调工作、完善风险防控体系。

三名独董集体反对的背后，是龙腾半导体持续亏损的基本面，这也是本次投资较大的风险隐患。

龙腾半导体是一家成立于2009年、总部位于西安的功率半导体企业，也是一家国家级专精特新"小巨人"企业及陕西省半导体产业链"链主"企业。

公开财务数据显示，龙腾半导体2025年度归母净利润亏损高达4.5亿元，2026年一季度继续亏损7961.51万元，亏损态势仍在延续。

美畅股份也在公告风险提示中坦言，若龙腾半导体无法在技术迭代、市场拓展、成本管控等核心环节实现突破，盈利能力无法得到根本性改善，公司本次3亿元投资将面临直接的减值与亏损风险。

标的公司持续攀升的债务风险更值得关注。数据显示，龙腾半导体2025年末资产负债率为76.25%，2026年一季度末进一步攀升至80.21%，负债水平整体偏高，偿债能力偏弱。公司风险提示称，若后续外部融资渠道收紧、自身经营现金流无法改善，债务压力可能传导至日常经营，进而影响美畅股份本次投资的本金安全与收益预期，这也是独董集体投弃权票的重要考量。

此外，截至本次增资前，龙腾半导体实控人徐西昌直接持有的25.30%股权中，质押比例高达67.29%。在本次公告中，美畅股份独董亦明确将实控人质押风险列为弃权理由之一，显示该风险确为投资决策的重要考量因素。

既然三名独立董事均投出弃权票，董事会是否重新沟通、补充材料再表决？针对本次投资的风险评估与决策流程问题，美畅股份董秘办向蓝鲸新闻回应称，本次董事会召开前，管理层已完成全套风险测算工作，相关项目资料均完整整理并提交董事会审议。对于独董集体弃权，公司方面表示，独立董事作为外部非任职董事，基于自身独立判断对议案选择弃权。

未设对赌协议，超30亿闲置资金"买理财"

与跨界并购不同，美畅股份3亿投资龙腾半导体纯属财务投资。美畅股份在接受蓝鲸新闻采访时强调，本次交易定性为纯财务性投资，不参与标的公司日常经营管理，也不会改变自身原有主营业务结构。

美畅股份表示，当前光伏行业产能过剩、复苏信号尚不明朗，主业增长空间受限，因此公司选择通过财务投资的方式盘活闲置资金。

根据公司2026年5月20日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告》，截至公告日，公司持有未到期现金管理产品余额约29.56亿元及1750万美元，合计折合人民币约30.8亿元，接近去年4月股东大会授权的34亿元额度上限，显示公司账面闲置资金规模较为充裕。

这也意味着，公司可动用的理财额度已接近上限，本次3亿元投资规模在一定程度上受制于授权额度的剩余空间。

美畅股份董秘办在采访中向蓝鲸新闻进一步解释：公司账面存在闲置自有资金，若仅用于常规理财，收益空间有限；龙腾半导体是团队经过长期市场筛选锁定的投资标的，具备长期配置价值。

不过该回应并未正面解答独董及市场关注的核心问题：面对标的公司持续亏损、高负债、股权质押风险高悬等实质性隐患，公司如何保障3亿元大额投资的安全性。对此，美畅股份并无过多赘述，仅称公告中已有详细信息。

公告显示，本次增资协议并未设置业绩承诺、利润补偿或上市对赌条款，标的经营亏损风险完全由投资方自行承担。根据双方签署的协议，美畅股份享有的风险保护措施较为有限，仅约定若龙腾半导体或其实控人违反陈述保证条款，公司有权要求返还投资款及年化6%利息。除此之外，协议未设置针对经营亏损、业绩不及预期的兜底保障机制。

在标的持续亏损的前提下，高溢价增资的合理性备受争议。

本次3亿元投资中，仅1200万元计入标的公司注册资本，剩余2.88亿元全部计入资本公积，整体溢价率较高。对此公司表示，本次定价与标的公司最近一轮融资价格保持一致。

除美畅股份外，本轮龙腾半导体其他投资方合计认购3620万股，总出资额9.05亿元，其中包含1.25亿元债转股资金。本轮增资落地后，龙腾半导体总股本由16126.1111万股增至20946.1111万股。

公开信息显示，龙腾半导体过往曾存在业绩承诺、上市承诺、现金补偿等对赌安排，但上述条款均已于2021年公司冲刺科创板IPO申报前夕全部解除，且本次增资未重启对赌约束。这也意味着，美畅股份3亿元投资款的安全回收与资产保值增值，较大程度上依赖于龙腾半导体后续自身经营状况的改善。

美畅股份主业承压、经营现金流净流出引关注

市场另一个关注点在于：美畅股份主业承压、经营现金流净流出，同时斥资3亿元跨界投资高风险标的。

美畅股份于2015年7月成立，核心主营业务为金刚石线的研发、生产与销售，产品主要应用于光伏领域。

受光伏行业产能过剩、内卷竞争加剧影响，公司主业面临一定压力。2023年，光伏行业高景气周期推动公司业绩攀至顶峰，全年营业收入45.12亿元，同比增长23.34%，归母净利润15.89亿元，同比增长7.86%，金刚线销量同比增长33.81%。

2024年，行业形势急转直下。受光伏产业链价格大幅下挫影响，金刚线销售均价同比下跌近五成，公司营业收入腰斩至22.71亿元，同比下滑49.66%；归母净利润更是暴跌90.84%至1.46亿元。

2025年，公司营业收入再次下滑至21.60亿元，同比微降4.88%；但归母净利润反弹至2.44亿元，同比增长67.60%。但这一增长并非来自金刚石线主业的复苏，而是得益于废钨综合回收利用业务贡献的高利润及费用端的严格管控。

今年一季度，美畅股份却交出一份不错的成绩单：营收5.91亿元，同比大涨39.71%，归母净利润达1.94亿元，同比增长634%。但拆解业绩结构可以发现，这波增长与公司核心金刚石线主业关联不大。支撑公司本轮业绩增长的，是废钨综合回收利用业务。

2026年一季度，国内光伏新增装机同比下滑31%，券商预计"公司主业承压的形势仍将延续"。

此外现金流呈净流出也是市场关注点之一。今年一季度，美畅股份经营活动现金流净额为-9545.82万元，同比下滑170.82%。对此公司解释称，公司当期钨粉采购款大幅增加，经营现金流出远超流入，是导致经营现金流由正转负的直接原因。此外同期公司货币资金约1.9亿元，净资产约66.09亿元。

盘古智库高级研究员江瀚对蓝鲸新闻表示，美畅股份本次高溢价跨界投资，本质是传统制造企业通过轻资产财务投资布局高景气赛道、分散经营风险的一种尝试。但他也认为，功率半导体赛道虽处于景气上行周期，但龙腾半导体持续亏损、高负债的基本面能否短期扭转仍存在不确定性。这场跨界布局能否实现预期效果，尚待时间验证。