探问“天价年薪”合规性，《上市公司高管薪酬观察》正式启动

2026年1月1日起，新修订的《上市公司治理准则》正式施行。围绕上市公司董事、高级管理人员等“关键少数”，监管层进一步强化薪酬管理要求，推动高管薪酬与公司业绩、个人履职、风险责任相匹配。

这意味着，上市公司董监高薪酬不能只看“拿了多少”，更要看“为什么拿”“业绩下滑后是否调整”“出现违规后能否追回”。在公司盈利承压、亏损扩大、财务差错更正等情形下，高管薪酬是否真正做到有奖有罚，正在成为观察上市公司治理水平的重要窗口。

在此背景下，南都湾财社联合专业研究机构「给CEO打分」推出《上市公司高管薪酬观察》栏目，聚焦上市公司董监高等“关键少数”的薪酬情况，关注上市公司如何健全激励约束机制，通过薪酬管理实现“奖优罚劣”，推动公司的高质量发展。

监管推动高管薪酬从内部事项，转向公司治理和风险约束

围绕上市公司高管薪酬，监管层的最新要求指向十分清晰：薪酬管理不能停留在“定一个金额”，而要形成覆盖薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、递延支付、止付追索等环节的制度安排。换言之，高管薪酬要有依据、有约束、可追责。

新版《上市公司治理准则》把董事、高级管理人员薪酬放到了更加显著的位置。上市公司董事、高级管理人员的薪酬，应当与公司经营业绩、个人履职表现相匹配；绩效薪酬和中长期激励收入，也应以绩效评价为重要依据。当公司业绩下滑、亏损扩大，甚至出现财务错报、资金占用、违规担保等问题时，薪酬制度不能失灵，更不能让相关责任人“只分享收益、不承担风险”。

从资本市场实践看，薪酬追索已经不只是制度条款，而是逐步进入落地阶段。券商行业已有公开先例。2024年1月，东兴证券审议通过绩效薪酬追索扣回议案，向涉事投行团队追回项目奖金及分成，被市场视为券业公开“反向讨薪”的标志性案例。光大证券此前也已制定薪酬追索扣回实施细则，将考核造假、合规问责、风险损失等纳入追索情形。

与此同时，头部券商正在加快完善递延支付和追索扣回机制。国泰海通明确，将对风险有直接或重要影响岗位的人员纳入递延支付范围，递延支付比例原则上不低于归属年度绩效奖励的40%，递延支付年限原则上为3年，自T+2年至T+4年等分支付。中信证券等券商也明确，董事和高管绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。这些制度安排释放出明确信号：高管和核心岗位人员的薪酬，不再只是当期奖励，也要与长期风险承担挂钩。

监管对高管薪酬的关注，本质上并不是简单“限高薪”，而是推动薪酬管理回到公司治理和风险防控框架中。高薪并非天然不合理，关键要看高薪背后是否有真实业绩支撑，是否有清晰考核规则，是否与长期价值绑定，是否在风险暴露时具备扣减、止付和追索机制。如果公司经营质量下降、投资者回报不佳，高管薪酬却仍然刚性增长，就会削弱市场对公司治理的信任。

资本市场上，围绕“天价年薪”的讨论也从未停止。股民和中小投资者最关心的，往往不是高管薪酬数字本身，而是这笔薪酬是否“拿得有理”。一些企业披露的高额薪酬，可能包含现金薪酬、奖金、津贴、股权激励或股份支付等不同部分，账面金额与实际到手收益之间并不完全等同。因此，对“天价年薪”的讨论，也需要从单一金额比较，转向薪酬结构、业绩条件和长期激励效果的综合判断。

《上市公司高管薪酬观察》不仅关注“不合理高薪”现象，也将关注监管正在重点识别的资本市场风险：薪酬激励是否诱发短期行为，是否存在重激励轻约束，是否可能掩盖经营质量下滑、内控失效或责任追究不足等问题。栏目希望以公开数据、制度梳理和案例观察为基础，推动市场从“看热闹”转向“看治理”，从“看薪酬高低”转向“看风险约束”，为观察上市公司高质量发展提供一个更清晰的治理切口。

从“薪酬高低”到“治理成色”，为何高管薪酬值得重新审视

过去，外界关注上市公司董监高薪酬，常常停留在“天价年薪”“谁拿得多”“哪家公司高管薪酬最高”。但从公司治理角度看，薪酬不是一个简单数字，而是一套激励约束机制。

好的薪酬制度，应当让管理层与公司长期发展站在一起。公司经营向好、业绩增长、治理规范，高管获得合理回报，市场通常能够理解；但如果公司业绩下滑、亏损扩大甚至由盈转亏，高管薪酬仍然刚性增长，就容易引发投资者质疑。

更重要的是，薪酬还要体现责任约束。如果上市公司出现财务造假、资金占用、违规担保、重大信息披露差错等问题，相关责任人的绩效薪酬和中长期激励是否应当扣减、止付或追回，直接关系到公司治理是否真正有效。

新版《上市公司治理准则》把高管薪酬放到了更加显著的位置。上市公司应当建立科学的薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构与水平，推动薪酬与经营业绩、个人履职表现相匹配。同时，准则鼓励上市公司建立绩效薪酬递延支付机制，并完善薪酬止付、追索等制度安排。

这背后的监管逻辑，并不是简单压低高管薪酬，而是推动薪酬回到价值创造本身。业绩好、贡献大，可以获得更好激励；业绩差、履职不到位，也应有相应约束。只有这样，才能避免“只分享收益、不承担风险”的问题。

当然，不同行业、不同发展阶段的公司，也不能用同一把尺子简单衡量。成熟型企业更看重盈利质量、现金流和股东回报；科创企业、研发型企业则需要兼顾研发周期、人才稀缺性和长期价值。因此，评价董监高薪酬，既要看金额，也要看薪酬背后的考核逻辑和治理安排。

这正是《上市公司高管薪酬观察》栏目希望回答的问题：一家上市公司的高管薪酬是否与业绩表现相匹配？绩效薪酬是否有清晰依据？公司是否建立递延支付和追索扣回机制？当业绩下滑或出现违规时，薪酬制度能否真正发挥约束作用？

因此，栏目希望透过多维度的薪酬数据，观察上市公司的治理成色。对于投资者而言，董监高薪酬变化，也是了解一家企业经营质量、风险控制和长期价值的重要线索。

寻找《上市公司高管薪酬观察》：谁是“奖优罚劣”的治理样本？

南都湾财社推出《上市公司薪酬观察》栏目，将从数据、制度和案例三个层面展开观察。我们不仅关注董监高薪酬总额，也关注薪酬与业绩、风险、治理之间是否匹配；不仅关注高薪企业，也关注已经开始完善薪酬制度的公司样本。

在评价维度上，栏目首先关注薪酬水平与经营表现的匹配度。比如，董监高薪酬总额、核心高管薪酬、薪酬增减幅度，是否与营业收入、净利润、扣非净利润、经营性现金流、净资产收益率等指标变化相匹配。简单来说，就是公司业绩增长时，薪酬增长是否合理；公司业绩下滑时，绩效薪酬是否同步调整。

其次，栏目将关注薪酬结构是否合理。董监高薪酬不能只有固定薪酬，还要看绩效薪酬和中长期激励如何设计。绩效薪酬是否与经审计的财务数据挂钩？是否同时考核经营业绩、合规履职和风险控制？是否对研发型企业、高精尖人才等特殊情形作出合理安排？这些都是衡量薪酬制度是否科学的重要指标。

从已披露案例看，一些上市公司已经开始按照监管要求调整薪酬制度。金沃股份公告显示，公司在岗执行董事、总经理、董秘、财务负责人薪酬由基薪、绩效和中长期激励构成，绩效薪酬占基薪与绩效合计比例按52%执行；独立董事领取固定年薪，不参与绩效分配。公司还设置了绩效递延与薪酬追索机制，绩效薪酬结合公司年度经营成果和高管个人履职结果核算，并在年度审计报告出具、完成绩效评价后核算。

惠之星的相关制度也体现出类似思路。公司高管绩效薪酬占基薪加绩效总额比例为53%，独立董事领取固定年薪、无绩效薪酬；绩效分为当期发放和递延留存两部分，在年报披露、审计结束后核算兑付。若出现亏损大幅扩大、实控人非经营性资金占用等情形，公司可扣减当期绩效薪酬。

这些案例说明，薪酬制度正在从“定金额”走向“定规则”。过去，市场更关心高管一年拿了多少钱；现在，更需要关注这笔钱如何考核、何时发放、什么情况下扣减、什么情况下追回。只有规则清楚，薪酬才真正具备激励和约束功能。

此外，市场也出现了反向约束案例。淳中科技、奥精医疗原有薪酬方案因绩效占比未达标、缺少递延及追索条款等问题，在年度股东大会上被中小股东否决，后续重新修订制度。股东投票的变化说明，董监高薪酬正在从公司内部管理事项，转向市场共同监督的治理议题。

新华网图。

接下来，《上市公司高管薪酬观察》将围绕几类问题持续展开：哪些公司真正做到了“业绩优则薪酬优、业绩差则薪酬降”？哪些公司薪酬较高但有业绩和长期价值支撑？哪些公司存在业绩下滑与高管薪酬刚性之间的不匹配？哪些公司在递延支付、追索扣回和长期激励方面已经形成较成熟的制度？

南都湾财社将邀请上市公司治理、资本市场法治、薪酬管理和投资者保护等领域专家进行深度访谈，讨论上市公司薪酬改革下一步怎么走。尤其是在不同行业、不同所有制、不同发展阶段企业之间，薪酬制度如何避免“一刀切”，如何兼顾市场化激励与风险约束，如何真正服务公司长期价值，都值得持续关注。

薪酬管理背后，是上市公司治理的一道现实命题。真正有效的薪酬制度，既不能让管理层“旱涝保收”，也不能让企业因激励不足而失去发展动力。如何在激励与约束之间找到平衡，如何让薪酬更好服务公司的高质量发展，正是《上市公司高管薪酬观察》希望持续推动讨论的话题。

策划：王莹

统筹：李颖

采写：南都·湾财社记者 程洋 邱墨山