董事薪酬能扣能追、还不进个人腰包，重庆银行改革藏大智慧

出品|中访网

审核|李晓燕

在国内上市银行普遍遵循“股东委派非执行董事不在本行取酬、独董只拿固定津贴”的行业惯例下，重庆银行新近落地的董事薪酬新规，跳出传统框架，以浮动考核、权责对等为核心，为区域城商行完善董事会治理提供了一套可观察、可借鉴的实操样本。此次制度创新不盲目抬高薪酬总额，而是重塑激励约束逻辑，兼顾合规底线与履职实效，在银行业公司治理精细化浪潮中颇具示范意义。

6月23日，该行股东会审议通过全新董事薪酬管理办法，重新划定各类董事薪酬发放规则，制度适用范围清晰区分：执行董事、职工董事延续原有薪酬体系，不从董事津贴渠道领取报酬；改革核心聚焦独立非执行董事与国资股东委派的非执行董事，两类岗位全部告别固定薪酬模式，建立多层级浮动考核体系，这一设计在A股上市银行中实属少见。

长期以来，国有大行、多数股份行及城商行形成统一操作范式：中央汇金等央企派驻董事，薪酬统一由派出单位发放，不在任职银行列支；地方国资外派董事大多选择放弃津贴，仅少数银行向独董发放固定年度补贴。这套模式初衷是隔离利益关联，保障董事独立客观履职，但也催生新的治理痛点——干多干少、履职优劣收入相差无几，部分董事存在参会流于形式、调研走马观花、风险监督缺位等“走过场”问题，董事会监督职能难以落到实处。

重庆银行此次改革的巧思，在于守住监管红线的前提下搭建分层浮动机制，规避薪酬与业务绩效直接绑定的合规风险。监管明确划定禁区：非执行董事、独董报酬不得和银行信贷提成、项目收益、股权激励挂钩。该行巧妙区分“银行整体经营情况”与“董事个人业务业绩”，仅设定全行薪酬总额与亏损、重大风险事件联动调整，单名董事收入不直接和贷款、盈利指标挂钩，既呼应监管稳健薪酬导向，又实现经营好坏反向约束董事薪酬总量，形成风险共担的底层逻辑。

针对两类非执行董事，银行设计差异化浮动计算规则，考核颗粒度细化到参会出勤、专业履职、道德合规等维度。独立董事津贴拆解为基础津贴与浮动津贴，浮动部分完全依据全年董事会、专门委员会参会频次、调研履职情况核定；地方国企派出董事薪酬结构更具突破性，薪酬由基础薪酬加绩效薪酬组成，绩效薪酬占薪酬总额比例不低于五成，双重考核系数决定最终到手报酬。一层是绩效评价系数，仅分达标、不达标两档，对应1和0.5；另一层是综合履职评价系数，通过自评、互评、董事会三方综合打分，覆盖忠实勤勉、专业能力、独立判断、合规风控五大维度，结果分为称职、基本称职、不称职三档，系数对应1、0.5、0。若年度履职评价不称职，该董事当年全部浮动薪酬直接归零，奖惩力度清晰可见。

行业内追索扣回机制以往仅覆盖行长、副行长等高级管理人员，重庆银行将这套强问责制度延伸至全体非执行董事，成为改革另一大亮点。按照新规，一旦银行出现财务数据追溯重述、财务造假，薪酬委员会需重新复核董事绩效薪酬，追回超额发放部分；若董事对资金占用、违规担保、重大风险事件负有直接过错，银行可停发未兑付绩效薪酬，并全额或部分追回过往已发放绩效报酬。把“失职追责、薪酬返还”嵌入董事全任期管理，从制度上杜绝“只享权利、不担责任”，补齐董事会问责短板，契合监管持续强化金融机构风险约束的政策导向。

市场容易产生“高薪诱惑、利益捆绑”的担忧，但从该行实际薪酬水平与发放安排来看，整套制度设计兼顾国有资产管控与廉洁治理要求。从2025年年报披露数据观察，该行非执行董事年度税前薪酬普遍维持在10万元上下区间，最高未超过12万元，行长全年税前薪酬61.58万元，整体薪酬规模在上市银行中处于中等偏低水平，和部分股份行动辄数十万的董事高薪形成鲜明反差，不存在薪酬泡沫问题。

更关键的资金划转安排，从源头规避个人利益输送隐患。本地国资股东派出董事获得的兼职报酬，不直接发放至董事个人账户，统一由银行对公转账至其所属国资集团对公账户，董事本人仍在原单位领取本职薪酬，银行发放部分仅作为履职兼职补贴；外地股东派驻董事则主动放弃全部津贴，如上汽集团外派董事未领取任何报酬，充分体现不同股东单位差异化管理诉求，兼顾各方治理诉求。整套发放流程全程公开披露，每年年报完整公示每位非执行董事薪酬金额、划转去向，透明度满足中小股东监督需求。

从行业长期发展视角看，此次改革是城商行从“形式合规董事会”迈向“实质有效治理”的一次有益探索。过去银行董事会容易陷入“重表决、轻监督”，董事缺乏主动深耕风控、研判战略、约束管理层的内生动力。浮动考核机制相当于搭建一套量化标尺，把履职表现转化为可量化的薪酬调节工具，引导股东代表董事、独立董事主动投入风险管理、关联交易审查、中长期战略研判等核心工作，真正发挥董事会顶层监督作用。

客观而言，这项全新薪酬体系落地效果仍需长期观察。考核打分的公平性、多维度评价标准的实操落地、全行风险事件与薪酬总额联动的动态调整细则，都需要后续持续细化打磨。如何平衡薪酬激励力度与董事履职独立性，避免考核权重过高影响客观判断，也是后续运营中需要持续校准的关键点。

当前银行业持续深化公司治理改革，监管持续引导金融机构构建权责匹配、风险导向的薪酬体系。重庆银行以地方城商行身份率先试点非执行董事绩效浮动薪酬，没有简单照搬大行固定津贴模式，也没有走高薪激励路线，而是立足本地国资控股的股权结构，搭建一套低成本、强约束、全透明的薪酬治理方案。这套创新尝试为同类区域银行提供新思路：完善董事会治理不必依赖大幅涨薪，通过精细化考核、闭环式问责、规范化资金管理，同样能够激活董事履职主动性，打造权责对等、风险可控、公开透明的现代银行治理体系，为行业薪酬制度迭代提供值得持续跟踪的实践样本。