百利食品IPO：内控、专利多风险叠加“沙拉大王”能否顺利过关？

近日，北交所官网显示，广东百利食品股份有限公司（以下简称“百利食品”）IPO将于7月3日上会迎考。

据了解，2025年5月，百利食品成功登陆新三板挂牌交易，同日启动北交所上市辅导，仅四个月便完成辅导验收，并于同年9月向北交所递交IPO申报材料。今年6月，公司完成二轮问询回复，若顺利过会并注册发行，百利食品将成为北交所西式复合调味品第一股。

但同时，公司家族治理、关联并购、专利纠纷、扩产可行性等关键问题也备受市场质疑。

实控人亲戚遍布股东名单

百利食品成立于2012年，主要从事西式复合调味品的研发、生产和销售。主要产品包括沙拉酱汁、调味酱汁、面包糠、调味粉等各类西式复合调味品以及红腰豆等西式元素消费场景即食配料。根据中国食品工业协会的统计，百利食品在国内市场已于2023年超越丘比，成为中国最大的西式调味料公司。

上市过程中，百利食品历经两轮问询，两轮问询均对公司内控、家族企业治理缺陷、关联交易问题提出质疑。通过招股书可以看出，实控人及其亲属遍布在公司管理层及股东层。

招股书显示，卢莲福与徐伟鸿二人为夫妻关系，分别持有百利食品45%、20%的股份。二人还通过其共同出资并由徐伟鸿担任执行事务合伙人的合伙企业东莞鸿福合计间接 持有百利食品1.95%的股份。因此，二人合计持有百利食品66.95%的股份及相应表决权，是百利食品的控股股东。

同时，公司股东徐梓豪、徐栩莉分别为二人子女，分别持有百利食品10%、5%股份，徐梓豪担任公司副总裁。因此，徐伟鸿、卢莲福、徐梓豪、徐栩莉这一家四口为百利食品的共同实际控制人，合计持有81.95%的股份及相应表决权。

东莞鸿福是徐伟鸿担任执行事务合伙人的合伙企业，鸿福四号则是卢丽萍担任执行事务合伙人的合伙企业，鸿福四号直接持有公司0.39%的股份。因此，东莞鸿福、鸿福四号为徐伟鸿、卢莲福、徐梓豪、徐栩莉的一致行动人。徐伟鸿、卢莲福、徐梓豪、徐栩莉及其一致行动人合计控制百利食品82.35%的表决权。

此外，卢莲福的外甥、卢莲福的兄弟、卢莲福哥哥的配偶、卢莲福的姐妹的子女、徐伟鸿的堂弟均出现在直接或间接持有公司股份的名单中。

对此，监管部门在两轮问询中反复追问，要求百利食品说明一致行动人认定是否完整，股权集中于实控人家族是否会影响公司治理有效性，是否存在利益输送风险。

扩产产能利用成疑

本次上市，百利食品拟募资11.64亿元，其中6.46亿元用于全国总部建设项目，4.97亿元用于亨利食品智慧工厂项目（一期），0.22亿元用于补流。

其中，全国总部建设项目达产后将实现年产8.55万吨酱汁类调味品（包含沙拉酱、番茄酱、风味酱、沙拉汁）、0.5万吨调味粉、0.92万吨豆制品；亨利食品智慧工厂项目（一期）达产后将实现年产7.59万吨酱汁类调味品（包含沙拉酱、番茄酱、风味酱、沙拉汁）、1.3万吨发酵糠。

然而，根据招股书披露内容可以发现，在2023、2024、2025年度，无论是酱汁类调味品还是粉体类调味品、即食配料，百利食品的产能利用率都不算满。

数据显示，在酱汁类调味品方面，2023年至2025年的产能利用率分别为78.96%、82.90%、84.85%；在粉体类调味品方面，2023年至2025年的产能利用率分别为82.41%、89.90%、79.75%；在即食配料方面，2023年至2025年的产能利用率分别为60.36%、62.46%、50.25%.

现有产能尚利用并不算饱和的情况下，新增产能，监管对此提出质疑——在当前餐饮行业复苏态势疲软、复合调味品市场竞争加剧的背景下，如此大规模的扩产能否被市场消化，存在疑问。一旦新增产能无法有效利用，将导致固定资产折旧增加、产能闲置，进而拖累利润。

专利悬案牵扯研发投入不足

更受市场关注的，还有百利食品与外资丘比食品之间持续多年的专利纠纷。

据悉，双方纠纷始于2022年底，横跨发明专利、外观专利、专利无效行政诉讼多条战线，贯穿百利食品新三板挂牌、北交所IPO全流程，是监管两轮问询重点核查的核心风险事项。

2022年12月，丘比向百利发送正式律师函，要求立刻下架、停止生产焙煎芝麻沙拉汁，双方协商无果；2023年初，丘比在北京知识产权法院起诉百利及线上销售平台京东，主张发明专利侵权；2023年8月，国知局裁定专利全部无效审查机构认定，宣告丘比涉案发明专利整体失效；2023年10月，北京知产法院驳回侵权起诉专利被宣告无效后，丘比丧失权利基础，百利暂时摆脱巨额赔偿风险。

然而，2026年4月，丘比以国家知识产权局为被告，向北京知识产权法院提起专利无效行政纠纷，要求撤销专利无效决定书、恢复发明专利效力；法院通知百利食品作为案件第三人参与庭审。

据悉，若法院判决撤销国知局无效决定，该发明专利将恢复有效，丘比可重新起诉百利侵权，再次主张1亿元赔偿、要求全线下架芝麻沙拉汁产品；该单品属于百利酱汁核心品类，直接影响餐饮渠道营收。

截至2026年6月，针对酱料瓶身的外观设计侵权案仍在杭州中院审理，尚未出具一审判决，存在单独判赔、限制包装使用的风险。

为此，北交所首轮、二轮问询均专门设置大段问题，要求公司完整披露：诉讼进展、潜在赔偿金额、涉诉产品营收占比、替代产品储备、专利研发独立性、纠纷对持续经营的冲击。并牵连出百利食品研发掉队的本质。

数据显示，百利食品的研发费用率始终不足可比公司的一半。2023年至2025年，百利食品的研发费用率分别为0.60%、0.77%、0.89%；可比公司则均超1.9%，立高食品2023年研发费用率高达4.22%。