“杯具第一股”德力股份回复定增问询：现实控人须放弃全部表决权，并作出业绩承诺

6月24日，德力股份（SZ002571）披露《公司及保荐人关于向特定对象发行股票审核问询函的回复》，针对特殊控制权安排、实控人业绩承诺、潜在的同业竞争等疑问逐一答复。

回顾本次定增全过程，公司自2025年9月筹划控制权变更，最初选定新疆国资背景的新疆兵新建（新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙））作为认购主体，但时隔两个多月更换为成立不足一年、无实际经营的辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称翼元航空），募资规模、发行定价同步调整。

值得注意的是，本次交易完成后，公司实控人施卫东持股比例将高于新入主方，施卫东已承诺本次发行后放弃全部股份表决权，并签订2026~2028年业绩补偿协议。

交易后的控制权稳定性受关注

资料显示，德力股份主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售以及光伏玻璃的生产、销售业务。公司2011年4月在深交所上市，是中国日用玻璃行业第一家上市公司，素有“杯具第一股”称号。公司主要产品包括酒具水具类（印花杯、红酒杯、白酒杯等）、餐厨用具类等，拥有“青苹果”“德力”“意德丽塔”“艾格莱雅”等品牌。

资料显示，德力股份2022年至今连续四年亏损，转型迫在眉睫。公司称，本次发行可依托王天重、徐庆华及其控制的华天股份在钛合金高端制造领域的产业积淀，助力上市公司向上游核心原材料环节延伸布局。

根据公告，本次向特定对象翼元航空发行股票的募集资金总额由不超过88541.66万元调整为不超过81813.45万元，发行股票数量从不超过117585200股调整为不超过108650000股。

本次发行的定价基准日由“公司第五届董事会第十三次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由7.53元/股调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”。

按照发行上限测算，本次发行完成后，翼元航空将持有公司股份占发行后总股本的21.70%。施卫东持股比例为24.8%，高于翼元航空。

但通过系列股权安排，翼元航空成为发行人控股股东，王天重、徐庆华将成为上市公司实际控制人。

深交所此次问询函的关注焦点之一在于控制权稳定性。

公司表示，施卫东承诺，在本次发行完成后，无条件地、不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权，使得翼元航空取得上市公司实际控制权。表决权放弃期限为自翼元航空认购德力股份本次发行的股票登记完成之日起36个月，期限届满后若施卫东持股比例低于翼元航空持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至差距超过15%之日止（不含15%）。

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此外，2026年6月15日，翼元航空与施卫东签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议二》，约定在股票登记完成之日起36个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，确保翼元航空持股比例高于施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例，且双方持股比例差额不低于6%，以巩固翼元航空第一大股东地位。

同时，本次交易附带业绩承诺，施卫东承诺并保证上市公司原有业务（指本协议生效之日上市公司的全部业务，含光伏玻璃板块）在2026年、2027年及2028年产生的每年年度经审计经营活动产生的现金流量净额不得为负数，且施卫东承诺2026年至2028年三年经审计的日用玻璃业务板块净利润累计不低于4000万元。施卫东承诺应维持上市公司原有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准。若未达标，施卫东需向翼元航空进行现金补偿。

新主认购资金七成或靠借贷

除了控制权稳定性外，翼元航空经营情况、资金实力等也备受监管关注。

公告介绍，翼元航空成立于2025年12月23日，专为本次交易设立，尚未开展实际经营业务。监管要求公司说明翼元航空的认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险。

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公司解释，翼元航空本次认购资金不超过81813.45万元，来源于自有资金及自筹资金。其中，金融机构借款不超过认购金额的70%，股东新增出资不低于认购金额的30%。

关于还款来源，公司表示，并购贷款还款来源主要为翼元航空实际控制人王天重、徐庆华的薪资累积、分红款等。前三年偿还本息总额合计约5232.47万元。华天股份作为航空航天、深海装备领域国家级高新技术企业，2021年至2023年，翼元航空实际控制人取得华天股份分红款合计6280.19万元，截至2025年12月末，华天股份未分配利润约2.21亿元（未经审计）。公司认为，前三年翼元航空无法偿还本息的可能性较小。

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监管还关注了翼元航空实际控制人旗下资产与德力股份主业的同业竞争与关联交易问题。

翼元航空实际控制人合计持有华天股份85.50%股权。华天股份主导产品包括钛合金零部件、铝合金零组件、钢零件、复合材料零组件及航空工艺装备。

公司称，未来拟布局钛产业业务，主要从事上游原材料海绵钛的研发、生产和销售。海绵钛是支撑和保障航空航天、国防军工、舰船装备和海洋工程等领域高端应用的关键核心原材料。公司未来专注上游海绵钛原材料供应，华天股份聚焦下游精密零部件制造，二者业务不存在相同或类似情形，经营范围不存在实质性重叠，不存在同业竞争情形。

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