“搭车披露”违规！688018遭监管“双警示”

乐鑫科技（688018）6月18日晚公告，公司因未按规定披露购买4.37亿元房产等两大事项的违规行为，近日收到上海证监局出具的《关于对乐鑫信息科技（上海）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

同日，上交所亦就此事下发监管警示决定，对公司予以监管警示。

买房：披露了但“格式不对”，迟到一个半月

据公告，乐鑫科技的第一项违规涉及一笔金额不菲的研发大楼购置计划。

2025年3月14日，乐鑫科技董事会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案，明确拟使用募集资金购置研发大楼以扩充研发场地，含税转让总价款不低于4.37亿元。该交易金额已达到信息披露标准。

次日，公司在披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》中，已提及购置研发大楼事项。然而，公司并未按照《上海证券交易所上市公司公告格式第一号——上市公司购买、出售资产公告》规定的格式单独披露，直至2025年4月30日才补发格式合规的公告，距离董事会决议通过已过去一个半月。

有熟悉信息披露规则的业内人士对上证报记者分析，上市公司重大资产购买须以独立公告形式、按交易所规定的格式模板对外披露，仅在募投项目可行性报告中“顺带提及”不能替代专门公告。

监管部门对此也有明确要求，核心在于确保投资者能够清晰、完整地了解交易的各项要素，包括交易对方、标的定价依据、支付安排、对公司财务的影响等。

收购：知悉达标后“装聋作哑”

第二项违规涉及一宗对外投资收购。

2024年4月，乐鑫科技与交易对手方签订关于深圳市明栈信息科技有限公司（下称“明栈信息”）的《股权转让协议》，并在《2024年半年度报告》中披露了取得控制权事项。

2024年10月，公司编制的明栈信息财务报表出炉，显示其2023年净利润为1365.95万元，相关交易由此达到信息披露标准。然而，公司在知悉上述情况后，并未及时按《上海证券交易所上市公司公告格式第二号——上市公司对外投资公告》规定的格式予以披露。

值得注意的是，收购事项在半年报中虽已“露脸”，但与买房事项如出一辙，公司选择了“搭车披露”而非独立公告。半年报中的只言片语同样无法替代格式公告的完整信息，尤其是当交易标的财务数据明确后、达到披露门槛之时。

回应：不影响正常经营

上海证监局在决定书中明确指出，乐鑫科技上述两项行为违反了证券法第八十条第二款第三项，以及《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第二款第一项的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项，上海证监局决定对乐鑫科技采取出具警示函的行政监管措施。

上交所同步跟进。上交所在监管警示决定中指出，公司行为违反了《科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第1.4条、第5.1.2条、第5.1.5条、第7.1.2条等规定，决定予以监管警示，并要求公司及董事、高级管理人员在收到决定书后1个月内提交经全体董事和高管签字确认的整改报告。

对于监管部门的“双重警示”，乐鑫科技在公告中表示，公司高度重视《决定书》指出的问题，将认真总结、吸取教训，后续将切实加强对相关证券法律法规及规范性文件的学习，提升信息披露质量和规范运作水平，维护公司及全体股东利益。公司同时强调，本次行政监管措施不会影响公司的正常经营管理活动。

信披“基本功”不可一日懈怠

与信披合规层面的“低级失误”形成对照的，是乐鑫科技颇为亮眼的经营业绩。

年报数据显示，公司2025年实现营业收入25.65亿元，同比增长27.82%；实现归母净利润4.98亿元，同比大幅增长46.72%。2026年一季度，增长势头延续：营收6.48亿元，同比增长16.16%；净利润1.36亿元，同比增长44.76%。

作为科创板Wi-Fi MCU芯片龙头，乐鑫科技在全球IoT芯片市场占据重要份额，上市以来备受机构关注。

但此次监管“双警示”揭示出一个值得深思的现实：业绩高增长并不能自动保证信披合规的高水准。

从违规细节看，两次信披问题均非“完全不披露”，而是“披露了但不合格式”或“披露了但不及时”。这种“擦了边但没到位”的操作，折射出公司在信息披露内部流程管控上的薄弱。重大事项触发披露义务后，何时披露、以何种格式披露、由谁把关，似乎缺乏清晰的内控节点。

一位资深董秘告诉记者，在上市公司实践中，“搭车披露”是一个常见的认知误区。部分公司认为只要在定期报告或其他文件中“提过一嘴”就尽了信披义务。但监管规则的核心意图在于，重大信息必须在知悉后的第一时间、以最完整规范的方式独立呈现给全体投资者，使信息获取不存在“时差”和“信息差”。

作者：郭成林