港口上市公司的同业竞争为何悬而不决？丨港口圈

安通杯全球港航摄影大赛获奖作品© 作者：韩喜龙（资料图）

6月8日晚间，天津港（600717）发布公告称，公司拟向天津港集团发行股份，购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津港汇盛码头有限公司100%股权。2025年，天津港实现营收约127.92亿元，同比增长5.98%；归母净利润约9.81亿元，同比下滑1.3%。也就是说，上市公司正面临着“增收不增利”的局面。大股东天津港集团若将旗下收益良好的集装箱码头和散杂货码头资产注入天津港，不仅能直接提升上市公司的盈利能力，也能通过该方案逐步解决天津港集团与股份公司之间的同业竞争问题。

事实上，对于多家国资控股的港口上市企业而言，近年来皆面临着“同业竞争尚未解决，且延期履行承诺”的普遍困境。港口圈（ID:gangkouquan）将在本文中深入分析：港口上市企业为何会面临同业竞争问题？又有哪些行之有效的解决方案？

历史包袱：同业竞争是如何形成的？

在中国众多的港口企业中，仅有上海港实现了整体上市。简单来说，上港集团是将旗下的主要业务和资产，无论优劣、是否核心全部打包装入上市公司。这种资本运作模式从根本上理顺了集团公司与股份公司之间复杂的股权和业务纠纷，彻底避免了同业竞争。

然而，由于证监会对企业上市有严格的收入和盈利要求，并非所有港口企业在上市之初的财务状况都能满足整体上市的标准。因此，许多企业选择先将优质资产打包送入上市公司，而将部分较差的资产剥离在外。

举个例子，沿海某大型港口集团坐拥7个集装箱码头，其中5个是营收和盈利俱佳的“优等生”，剩下2个则业绩平平。为了顺利上市，该集团最终只将5个“优等生”码头划入上市公司，另外2个则被排除在外。

这种“选择性上市”的做法就会埋下隐患。集团公司留在手里的2个码头与上市公司旗下的5个码头处于同一港区，面对的是同一批客户和相同的航运联盟。集团公司作为控股股东，掌握着整个港口的航线资源分配权。在分配联盟航线时，究竟是把最优质的航线分给100%控股、利润全留给集团的非上市公司码头，还是分给只占部分股权、利润还要与股民平分的上市公司码头？这种天然的利益冲突，极易损害上市公司中小股东的利益。

此外，拖轮、理货、船代、物流仓储等高利润的港口配套业务，往往呈现出上市公司在做、集团旗下其他子公司也在做的局面，从而演变成集团内部“同室操戈”抢生意的窘境。

“一省一港”带来的新挑战

近年来，随着“一省一港”整合进程的推进，省级集团层面虽然完成了整合，但导致相邻港口之间同时拥有两家甚至多家上市公司的现象。这些上市公司存在业务职能重叠，从而构成了新的同业竞争。

面对这一历史遗留问题，辽港集团曾展现出“快刀斩乱麻”的决心：

2020年，大连港股份公司作价167亿元，以换股方式吸收合并营口港股份公司。随后，营口港股份公司退出证券交易市场。2021年，完成吸收合并的大连港股份公司正式更名为“辽港股份”。这一举措让招商局兑现了整合之初对资本市场做出的承诺，成为当时解决大连港与营口港同业竞争的最优路径。

相比之下，目前众多省级港口集团则深受同业竞争的困扰。

以山东港口集团为例。2022年1月，山东港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了股权无偿划转协议，青岛港集团51%的股权被无偿划转至山东港口集团。划转完成后，山东港口集团控制的日照港集团、烟台港集团等公司，便与青岛港形成了同业竞争。为此，山东港口集团出具承诺函：自划转完成之日起的5年过渡期内，将尽一切合理努力采取措施，解决集团存在的与上市公司经营同类或类似业务的问题。此后，青岛港上市公司几经调整方案，试图发起对日照港、烟台港旗下原油、管道等8家公司的收购，但皆因各种原因无疾而终。

监管核心与多元化解决方案

相关监管机构之所以一再督促企业解决同业竞争，主要原因有二：一是保护中小股东， 担忧集团公司通过操纵航线分配、客户指引等手段，将高利润业务留给非上市体系，导致上市公司“喝汤”、大股东“吃肉”，让中小股东成为“冤大头”，破坏证券市场的健康运行；二是规范关联交易，由于资产划分不彻底，上市公司频繁使用集团的拖轮、工程建设公司等服务，产生了大量的关联交易，大大增加了财务透明度审计的难度。

目前，除了前文提到的“换股吸收合并”之外，解决同业竞争通常还有以下四种途径：

一是业务重组与资产注入，将集团内部同类业务进行剥离，集中注入到一家核心上市平台，打造专业化的旗舰子公司；二是进行主业边界划分，若无法立刻整合，通过明确界定各上市公司的产品定位、客户群体或地域范围进行物理隔离，并规范关联交易；三是委托管理与托管，在过渡期内，由未上市的母公司或具有优势的兄弟公司，将竞争性业务委托给拟突出的上市平台统一管理，以减少利益冲突；最后则是进行业务转型或剥离，通过技术改造或出售，使重合业务发生实质性改变，或者直接剥离非主业、非优势资产等，从源头消除竞争。

港口圈认为，上市公司履行解决同业竞争的承诺，是完善公司治理、满足合规要求的“必答题”。但在实际操作中，这一过程往往面临多方博弈：如果硬把劣质资产装进上市公司，会遭到股民谴责；如果整合优质资产，又会触动相关利益方的奶酪；而延续不合规的现状，又会面临证监会的严厉监管。这也正是解决同业竞争问题往往需要耗费大量时间，难以一蹴而就的深层原因。