工程价款结算裁判规则（下）：中途退场与合同无效情形解析

引言

工程价款的最终确定，往往受到施工方是否中途退场、合同效力是否有效等特殊因素的影响。中途退场情形下，施工方能否主张全部工程款，已完工程量如何证明，直接关乎其实际受偿金额；合同被认定无效后，工程款应参照约定结算还是按定额计价，预付款及已完工程如何返还或补偿，亦需遵循特定的裁判规则。

本下篇结合4则入库案例，分别就中途退场情形下的工程款处理、合同无效后的工程款处理两大争议问题进行解析。

关键词：工程价款；中途退场；合同无效

一、中途退场情形下的工程款处理

裁判规则速览

规则要点

具体内容

对应案例案号

中途退场不得主张全部工程款

施工方中途退场，未能完成全部施工内容的，无权主张合同约定的全部工程价款，仅能就已完工程部分主张相应价款

（2017）最高法民再200号

案例解读

某安装工程公司诉某实业公司建设工程施工合同纠纷案

案号：（2017）最高法民再200号

入库编号：2023-16-2-115-011

案情简介：某安装工程公司主张其完成了案涉工程全部施工，要求发包方支付全部工程款。发包方主张施工方已于2012年7月中途退场。另案生效判决中，施工方曾自认已于2012年7月退出工地。

裁判观点：法院认为，对于当事人之间争议的事实，应综合全案证据予以认定。另案生效判决查明确认的事实，在本案诉讼中应全面准确援用。施工方在另案中已自认中途退场，且该自认与发包方主张及证人证言相互印证，应认定施工方已于2012年7月中途退场。施工方以其完成全部施工为由起诉主张全部工程价款，缺乏事实依据，应予驳回。

实务提示

一、中途退场前应与发包方共同确认已完工程量。施工方如因故需中途退场，应在退场前与发包方或总包方共同对已完工程量进行清点、测量，形成书面签证或会议纪要，并由双方签字确认。该书面文件是后续主张已完工程款的直接证据。如对方拒绝配合，施工方可采取公证、拍照、录像等方式固定现场状况，并邀请监理单位或第三方见证。

二、谨慎应对另案诉讼中的自认，避免作出不利陈述。施工方在另案诉讼中作出的自认，可能被援引至本案作为认定事实的依据。因此，在任何诉讼程序中，对施工进度、退场时间、已完工程量等关键事实的陈述应保持前后一致，避免因临时性抗辩或和解策略而作出与事实不符的自认。如确需变更主张，应提供充分证据说明原自认存在重大误解或受欺诈、胁迫等情形。

三、退场后及时提交竣工结算文件并保留送达凭证。中途退场后，施工方应及时就已完工程编制结算文件，向发包方正式提交，并保留邮寄凭证、签收记录或电子邮件截图。如发包方拒绝签收，可采用公证送达或快递方式，并在备注中注明"结算文件"。此举既可为后续诉讼中的付款条件成就提供证据，也可作为行使优先受偿权的起算依据。

二、合同无效情形下的工程款处理

裁判规则速览

规则要点

具体内容

对应案例案号

无效合同预付款返还

承包人无相应资质导致合同无效，尚未实际施工的，发包人应返还预付款，违约金不予支持

（2022）苏72民初1534号

无效合同验收合格参照约定结算

建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持

（2014）吉民再字第14号

无效合同不合格工程被擅自拆除的补偿

合同无效，已完工程不合格但被发包人擅自拆除，导致无法评估的，发包人应按施工方实际投入予以补偿

（2003）民一抗字第11号

案例解读

（一）无效合同预付款返还

江苏某工程公司诉上海某风电公司、深圳某担保公司建设工程合同纠纷案

案号：（2022）苏72民初1534号

入库编号：2023-10-2-115-001

案情简介：上海某风电公司不具备海上风电工程施工资质，与江苏某工程公司签订工程施工合同。合同履行前，发包方支付了500万元预付款。后因资质问题无法施工，双方发生争议。江苏某工程公司请求确认合同解除并要求支付违约金。

裁判观点：法院认为，进行海上风电工程施工需具备相应资质，上海某风电公司不具备资质，案涉施工合同无效。担保合同随之无效。根据《民法典》第155条、第157条，上海某风电公司应向原告返还500万元预付款。原告诉请确认合同解除及支付违约金，因合同无效已不具有前提条件，不予支持。

（二）无效合同验收合格参照约定结算

东北某建设股份有限公司诉吉林市某房地产开发经营有限责任公司建设工程施工合同纠纷案

案号：（2014）吉民再字第14号

入库编号：2023-16-2-115-008

案情简介：实际施工人借用东北某建设公司资质进行投标并中标，建设工程施工合同被认定无效。但案涉工程已竣工验收合格。双方对工程款结算依据产生争议：应参照合同约定还是按定额结算。

裁判观点：法院认为，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。无资质的实际施工人不能按照定额标准结算工程款，除非发包人与承包人协商一致将定额结算作为合同内容的一部分。本案应参照双方签订的合同约定结算工程款。

（三）无效合同不合格工程被擅自拆除的补偿

唐山某金属屋顶成型安装有限公司诉丰润县某建材开发公司等建设工程合同纠纷案

案号：（2003）民一抗字第11号

入库编号：2023-16-2-115-009

案情简介：某金属屋顶公司不具备工程安装资质，与某建材开发公司签订承包合同，合同被认定无效。已完工程经鉴定为不合格。发包方在未证明工程不具备修复条件的情况下，擅自拆除了该工程，导致诉讼中无法对工程实际状况和价值进行评估。

裁判观点：法院认为，合同被确认无效后，因合同取得财产的一方应向支出财产的一方返还财产。本案合同无效系双方过错所致。对于不合格工程，一般可采取修理、加固或拆除等方法处理。发包方擅自拆除工程，导致无法评估其实际价值，应对施工方实际投入工程的费用予以补偿。施工方主张其实际投入200余万元，因不能提供充分证据，法院认定实际投入1007075元，由发包方予以补偿。

实务提示

一、合同被认定无效后，及时主张参照约定结算工程款。施工合同因资质等问题被认定无效，但工程已竣工验收合格的，施工方可依据建工司法解释，请求参照合同约定支付工程款。此时不应轻易同意按定额或成本价结算，除非合同约定本身对施工方更为不利。建议在诉讼中明确主张参照合同约定的计价方式，并提供合同文本、竣工验收证明等证据。

二、合同无效且尚未施工的，积极主张返还预付款。如合同因施工方无资质等原因被认定无效，且尚未实际施工，施工方已收取的预付款应予返还。发包方可同时主张资金占用利息。建议施工方在签订合同前审慎核实自身资质，避免因资质问题导致合同无效并承担返还预付款及利息的风险。如发包方存在过错，可主张相应减轻返还责任。

三、已完工程被发包人擅自拆除的，及时固定实际投入证据。合同无效且已完工程质量不合格，但发包人未经合法程序擅自拆除工程的，施工方可主张发包人按实际投入予以补偿。施工方应注意保存材料采购发票、付款凭证、设备租赁合同、人工费支付记录、现场照片等证明实际投入的证据。如发包人拆除行为导致无法评估，法院可能将举证责任适当向发包人倾斜，但施工方仍需提供初步证据证明投入金额。

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*本文仅供法律实务参考，不构成正式法律意见。

邱富民

上海市建纬（北京）律师事务所｜高级合伙人

合规与风控业务部 负责人

• 邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载，近两年代理总标的额突破170亿元。
• 团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。
• 团队秉持可视化系统思维与首创的“重大商事诉讼十五步法”，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。

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