国樽律所巴基斯坦办公室协同总部办理国际贸易纠纷案

发布机构：国樽律师事务所巴基斯坦办公室

结案时间：2024 年 12 月 6 日

核心成果：全程无诉讼，仅用时 52 天全额追回 104110.4 美元货款本金

本案例由国樽律师事务所巴基斯坦办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中巴两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国出口企业提供了全链条、低成本的债权追索解决方案。本案已入选国樽 2024 年度 “一带一路” 涉外商事争议解决典型案例库，其 “提单控制权前置 + 本地快速施压 + 多方案梯度谈判” 的办案模式被广泛应用于南亚跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国浙江某专业从事跨境办公用品贸易的企业，与巴基斯坦本土买方通过行业中间人建立合作关系，双方就办公用纸出口事宜签署正式书面贸易合同，约定采用 “FOB 宁波港、货物发运后两周内全额付款” 的结算方式，合同同时明确卖方有权在买方逾期付款时保留提单所有权，并可自行处置货物以抵扣货款。

2024 年 9 月，委托人按合同约定完成全部货物生产并通过宁波港发运，货物顺利抵达巴基斯坦卡拉奇港。但付款期限届满后，买方以 “国内市场需求下滑”“资金周转困难” 为由，无正当理由拒不支付剩余全部货款，拖欠金额合计 104110.4 美元。委托人先后通过邮件、跨境电话、中间人协调等方式开展 8 次自行催收，均未取得实质性进展，且买方开始刻意回避沟通，存在转移货物及财产的风险。

2024 年 10 月 15 日，委托人通过国樽律所北京总所对接至巴基斯坦办公室。鉴于案件涉及提单物权保留条款的跨境效力、巴基斯坦本地商事执行规则、南亚地区跨境文书送达三大核心难点，本办公室当日启动 “中巴紧急协同办案机制”，联合北京总部成立由 5 名律师组成的专项办案组（含 2 名巴基斯坦本地执业律师、3 名北京市律师协会涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索工作。

二、中巴联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据体系构建与全局法律方案统筹、巴基斯坦办公室负责本地司法落地与债务人精准施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作底稿与可验证成果：

1.2024 年 10 月 15 日 - 10 月 17 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成案涉贸易合同、海运提单、货物装箱单、商业发票、委托人自行催收记录的全面梳理，出具《中国法下债权合法性与提单效力评估报告》，确认债权金额准确、买方根本违约事实清晰，且合同约定的提单保留条款符合国际商事惯例与两国法律规定。

巴基斯坦办公室：依托巴基斯坦证券交易委员会企业信息查询系统与本地财产调查渠道，2 个工作日内核实买方的工商注册信息、卡拉奇市区两处经营门店地址、名下 4 个对公银行账户及港口待清关货物的实时状态，排除买方已注销或无财产可供执行的风险，同时确认货物仍处于港口监管状态，未被买方提取。

2.2024 年 10 月 18 日：全案证据固定与法律文书起草

北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部纸质及电子证据进行分类整理与编号，重点强化提单原件、货物发运凭证、付款期限约定条款的证据效力，为后续谈判及潜在诉讼奠定基础。

巴基斯坦办公室：对接巴基斯坦公证人协会，提前确认中国证据在巴基斯坦法院的领事认证流程与效力标准，同时调取卡拉奇港的货物到港记录与仓储凭证，补强货物已按约交付的事实依据。中巴律师联合起草中英文双语《律师催告函》，明确引用相关法律条款，详细列明买方的付款义务及拒不履行将面临的 “货物拍卖处置 + 中巴双轨诉讼 + 商业信用黑名单” 等法律后果。

3.2024 年 10 月 18 日 - 10 月 20 日：法律文书本地直接送达

巴基斯坦办公室通过巴基斯坦法院专属邮政送达系统，于 10 月 20 日完成《律师催告函》的直接送达，同时安排本地律师前往买方经营场所进行现场送达并留存送达回执，有效遏制了买方转移货物的企图。

4.2024 年 10 月 20 日 - 11 月 25 日：多轮跨境专项谈判

买方在收到律师函及货物处置预警后，于 10 月 22 日首次主动联系办案组协商还款，并先后提出 “分期两年付款”“扣除 30% 质量保证金”“以本地货物抵扣货款” 等不合理抗辩。中巴律师联合参与 5 轮线上 + 线下谈判，逐一从法律与事实层面反驳买方主张：一方面依据 CISG 及合同条款明确买方的全额付款义务，另一方面告知其若拒不配合，我方将立即行使提单所有权，拍卖港口货物以抵扣货款，并保留追究其逾期付款利息及全部维权成本的权利。谈判过程中，办案组同步制定 3 套梯度回款方案，不断压缩买方的议价空间。

5.2024 年 11 月 26 日 - 12 月 6 日：和解达成与全额回款

2024 年 12 月 2 日，买方最终认可我方全部主张，与委托人签署全额回款和解协议，承诺一次性支付全部拖欠货款。2024 年 12 月 6 日，委托人确认收到 104110.4 美元全额货款，案件圆满结案。办案组随后向委托人交付《案件结案报告》《中巴跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续南亚市场业务提出 4 项具体改进建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中国与巴基斯坦跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与南亚地区深耕经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.提单物权保留条款的跨境效力认定

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 71 条、《中华人民共和国民法典》第六百四十一条、《巴基斯坦商法典》第 149 条

解决方案：在合同签订阶段明确约定提单所有权保留条款，案件办理过程中同步向中巴两国港口及航运公司出具法律意见书，确认卖方对提单及货物的合法控制权，将货物处置权作为核心谈判筹码，形成对买方的刚性约束。

2.跨境法律文书送达效率低下问题

专业依据：《巴基斯坦民事诉讼法》第 107 条、《中巴关于民事和商事司法协助的条约》第 7 条

解决方案：依托巴基斯坦本地执业律师的司法协作资源，采用 “法院邮政送达 + 现场直接送达” 的双重送达方式，替代耗时漫长的外交送达渠道，确保法律文书在 3 个工作日内送达债务人，同时形成完整的送达证据链。

3.非诉谈判中法律威慑力的有效构建

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 61 条、《巴基斯坦商法典》第 165 条

解决方案：结合巴基斯坦本地商事判例与执行实践，向买方清晰展示拒不付款将面临的货物拍卖、账户冻结、商业信用受损等具体法律后果，同时制定 “非诉谈判 + 本地诉讼 + 中国法院判决跨境承认执行” 的三级维权预案，让买方明确感知违约成本。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4.《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

（二）巴基斯坦法律

1.《巴基斯坦商法典》第一条：商事活动适用本法，本法未规定的，适用商事惯例及民法相关规定。

2.《巴基斯坦商法典》第一百四十九条：买卖合同当事人可以约定货物所有权转移的时间，买方未支付价款的，卖方有权保留货物所有权。

3.《巴基斯坦商法典》第一百六十五条：买方未按约定支付价款的，卖方有权要求买方支付价款及逾期利息，并赔偿因此遭受的全部损失。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第九条：双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。第五十三条：买方必须按照合同和本公约的规定支付货物价款和收取货物。第六十一条：如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以行使本公约第五十八条至第六十六条所规定的权利，要求损害赔偿。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽巴基斯坦办公室多年中巴跨境法律服务经验，针对开拓巴基斯坦及南亚市场的中国贸易企业，提出以下四点权威建议：

1.合同条款精细化：务必签订书面涉外合同，明确约定付款时间、付款方式、违约责任、提单所有权保留条款，建议约定适用中国法律及中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，避免后续争议解决的被动局面。

2.提单控制权管理：在买方付清全部货款前，务必保留全套正本提单，切勿提前电放或无单放货，将货物控制权作为防范买方违约的核心手段。

3.维权时机把控：发生跨境债权纠纷后，应在 1 个月内委托具备巴基斯坦本地服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致买方提取货物、转移财产或超过诉讼时效。

4.本地资源依托：提前与熟悉巴基斯坦商事法律及司法实践的本地律所建立合作，在合同签订、货物交付、债权催收等环节提前做好风险防控，降低跨境经营的法律成本。