中国AI企业出海，是否已成伪命题？

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本文来源：金钱的潮汐

Manus（后文称A公司）案是中国首次经公开确认、动用外商投资安全审查机制unwind一项已完成跨境交易的案例。

在此之前，中国对重大跨境交易的干预，更多通过反垄断审查这一工具展开，例：

可口可乐收购汇源果汁，2009年——这是反垄断法2008年实施后最早一批高调否决案之一，商务部（当时的反垄断主管机关）以"消除竞争、损害消费者利益"为由否决。

但两家公司业务几乎没有重叠，主流观点认为真实动机是保护"民族品牌"。这是反垄断被用于产业政策目的的早期样本。

Qualcomm美国高通收购恩智浦（NXP），2018年——这是最典型的"拖死"战术。交易在美国、欧盟、韩国等七个司法管辖区均获批，SAMR拖延审查，一直拖到双方约定的截止日期，Qualcomm被迫宣布放弃，支付20亿美元分手费。

全程没有正式否决，用的是沉默和拖延，时间节点恰好是贸易战最激烈的阶段。

英特尔收购Tower Semiconductor以色列的一家晶圆代工厂（foundry），2023年——54亿美元的交易，SAMR同样以拖延策略，在约定审查期届满时仍未给出批准，英特尔最终主动宣告放弃。Tower在上海有办公室，给了管辖的钩子，但本质上是以反垄断程序为名行地缘博弈之实。

但A公司案与上述案例存在根本区别，关注的核心已经转向：

一家在中国形成核心技术、沉淀用户数据并培养研发团队的AI企业，是否通过境外重组与跨境并购，将关键能力整体转移至境外机构控制之下。

对于AI企业而言，仅仅改变注册地，并不足以改变监管对业务实质的判断，会进一步穿透到以下几个问题：

• 核心技术究竟在哪里研发形成；

• 模型训练所依赖的数据和用户反馈来自哪里；

• 关键研发人员和 know-how 是否源于境内团队；

• 境外重组前后，知识产权、代码、模型能力和经营控制权是否发生实质性转移；

• 交易完成后，谁真正控制并受益于这些关键AI能力。

Singapore Washing能够改变的，只是交易主体的法律外壳；它无法消弭技术形成地、数据来源、人员载体与能力控制权所构成的完整历史链条。

01#为何迁址+重构，仍无法规避监管？

基于上述逻辑，我们将A公司交易中最关键的五项合规缺口逐一展开：

1）限制类技术未经许可发生跨境转移

对应事实 / 监管关注点

A公司的AI Agent编排、推理引擎、模型训练方法、参数调优方案、代码与工具链等核心技术，主要在境内公司形成。随后通过迁址新加坡、人员整体迁移、代码仓库转移、股权交割等方式被境外主体取得使用与控制。

《中国禁止出口限制出口技术目录》2025年7月修订版「信息处理技术」控制要点；如未取得许可，通过人员调动、代码共享、业务迁移等方式实际向境外公司交付，将直接违反技术出口许可制度。

关键法条 / 规则

《技术进出口管理条例》：属于限制出口的技术，实行许可证管理；未经许可，不得出口；规定技术出口申请、审查、技术出口许可意向书、技术出口许可证及技术出口合同生效规则。

2）「新加坡迁址 + 境外主体重构」⽆法切断中国监管连接点

对应事实 / 监管关注点

境内企业先通过集团内部重组将核心业务、关键技术或核心团队转移至境外主体，再由外国投资者投资该境外主体——监管机关将「实质重于形式」，把前置的向外迁移与后续外资进⼊视为⼀体化安排，整体纳⼊审查。

相关专家表示，外商投资安全审查保护的法益是「关键领域控制权和国家整体能⼒安全」，其颗粒度是「能力级」——监管真正关心的不是某一次代码交付或数据传输，而是中国来源前沿AI Agent能力的整体控制权是否发生外流。

关键法条 / 规则

《外商投资法》第35条：建立外商投资安全审查制度，依法作出的安全审查决定为最终决定（不可行政复议、不可行政诉讼、不可投诉）。

《安审办法》第4条：将「重要信息技术和互联⽹产品与服务」、「关键技术」纳⼊申报范围； 第9条：经特别审查认定影响国家安全的，可作出禁止投资决定； 第12条：已实施投资的，应限期处分股权或资产，恢复⾄投资实施前的状态。

3）中国籍核心人员向外国主体提供受控技术，构成「提供型」出口管制

对应事实 / 监管关注点

A公司国内120人团队中，40余名核心技术人员整体迁至新加坡，其余80人被裁撤；许多企业过往进行海外投资时往往忽视中国出口管制的合规评估，此问题现在亟需引起重视，尤其是具有⼀定影响力的大企业。

2026年3月，发改委约谈A公司两名联合创始人。印证了「人员即载体」的监管逻辑。

关键法条 / 规则

《出口管制法》第2条：出口管制适用于（一）从中国境内向境外转移管制物项；（二）中国公民、法人和非法人组织向外国组织和个人提供管制物项；管制物项包括相关技术资料等数据。

《两用物项出口管制条例》第2条：将中国公民、法人和非法人组织向外国组织和个⼈提供两用物项纳入出口管制，并明确包括相关技术资料等数据。

4）数据出境链路或接收方变更未重新履行合规程序

对应事实 / 监管关注点

A公司国内产品拥有海量中文语料与用户交互数据。若模型权重随收购转移至境外服务器，将直接违反《数据安全法》关于重要数据出境的评估要求；

且《中国禁止出口限制出口技术目录》已将「基于数据分析的个性化信息推荐服务技术」列为限制出口类。

关键法条 / 规则

网信办政策问答明确《数据出境安全评估办法》第14条：向境外提供数据的目的、方式、范围、种类，或境外接收方处理数据的用途、方式发生变化，或数据处理者 / 境外接收方实际控制权发生变化并影响出境数据安全的，应当重新申报评估。

5）外资取得AI核心资产控制权，未前置完成安审申报/咨询

对应事实 / 监管关注点

交易实质并非普通股权买卖，而是外国投资者取得AIAgent核心能力、技术路线、数据资产、关键人员与经营决策权。在交易启动阶段即判断是否落入安审范围，并将申报、受理、审查完成、附加条件履行写入交割路径。

买方此次采用「不买业务、不买断知识产权、不消灭被收购公司法律主体」的「三不」轻量化收购模式，试图避开控制权变更和大规模资产转移的认定——该模式实质上是「人才收购」（acquihire），仍构成对关键能⼒控制权的取得。

关键法条 / 规则

《安审办法》第5条：当事⼈可就有关问题向工作机制办公室进行申报前咨询；属于应申报交易的，应在实施投资前主动申报。 第9条：特别审查后可作出通过、附条件通过、禁止投资三类结论。

02#Reverse CFIUS：又起一道高墙

如果说中国关注的是中国形成的关键AI能力是否向外流出，那么美国关注的则是另一端的问题：

美国资本及其附带资源，是否正在帮助一家与中国存在实质联系的关键AI企业成长。

2025 年4月，某美元投资机构领投A公司B轮后，美国财政部对该某美元投资机构 的投资展开问询。

这是美国财政部Reverse CFIUS规则2025年1月生效以来首例公开报道的审查行动，也是引爆A公司后续一系列动作（迁址新加坡、裁员、剥离国内业务）的直接监管诱因。

理解Reverse CFIUS，是看懂A公司 整个出海剧本的钥匙。

Reverse CFIUS的正式名称是《对外投资安全计划》（Outbound Investment Security Program，OISP），依据是拜登2023年8月9日第14105号行政令，2024 年10月美国财政部发布最终规则，2025 年1月2日正式生效。

传统 CFIUS 审的是「外国资本投入美国」，方向是inbound（入境）；

Reverse CFIUS 反过来审「美国资本投出去」，方向是outbound（出境）——所以中文圈俗称「反向 CFIUS」。

为了阻止「受关注地区」特定科技领域的发展受惠于美国的资金和其他无形支持（包括美国投资人对被投企业的声誉加持和商业资源导入）。

这是美国历史上第⼀次对美国人的对外投资施加全⾯体系化的限制。

AI是Reverse CFIUS中规则最复杂的领域。监管逻辑不是单纯按算力分档，而是用途优先、算力兜底的两层结构——先看你的系统是干什么的，再看训练规模有多大。

此外，美国对中国企业的穿透判定，关键在于财务数据连接点。

这是A公司案中最关键、也最容易被忽视的一点。Reverse CFIUS第一次以财务数据为标准扩张了其管制的「中国企业」范围。

传统判定看股权、控制权、注册地，Reverse CFIUS 新增了一条：

一家非中国注册的实体，如果同时满足两个条件，才被纳入"covered foreign person"：

直接或间接持有中国受管制实体的股权、董事席位或投票权（即与中国受管制实体存在关联）；其超过50%的收入、净收入、资本支出或运营支出，来源于/发生于上述中国受管制实体。看"最近一个财年有审计财务报告的数据"

另外值得一提的是，COINS Act（2025年12月18日特朗普签署）已经删除了这条财务数据测试，改回了更简单的直接或间接50%所有权规则。

但COINS Act要等到财政部重新立法（最迟2027年3月13日）才生效，现行的OISP（31 CFR Part 850）在此期间仍然有效，所以这条财务数据测试对A公司案发生时的时间点（2025 年4―7月）仍然适用，这没有问题。

这就解释了A公司2025 年 6-7月两个动作背后的逻辑：

▸ 为什么要迁址新加坡——切断「注册地」维度的中国连接；

▸ 为什么要同步裁掉国内80 人团队——切断「财务数据维度」的中国连接（人力成本是运营支出的主要构成）。

因此，A公司真正陷入的是一个结构性矛盾：

为了降低美国监管风险，A公司需要证明自己与中国之间的连接已经足够弱，通过Reverse CFIUS项下的「中国企业」穿透测试。

但它越是通过迁址、裁员、业务剥离与境外重组主动切割中国连接，就越容易在中国监管视角下呈现出有目的转移关键能力的特征。

这套为应对美国监管而设计的架构，恰恰构成了中国认定其「洗澡式出海」、规避中国法律的关键证据。

03#不存在生而全球化的公司了

因此，A公司案始于美国审查对外投资（Reverse CFIUS问询某美元投资机构），终于中国审查外商投资（发改委禁止收购）。

同时被中美两国分别用自己的「投资安全审查」工具，对同一项资本流动施加管辖的典型样本。

要理解这一点，需要先区分传统CFIUS与通常被称为 Reverse CFIUS的美国《对外投资安全计划》（Outbound Investment Security Program，OISP）。

目前来看，Reverse CFIUS 与传统 CFIUS 有三个核心差别：

▸ 方向相反：CFIUS审inbound，Reverse CFIUS审outbound。

▸ 无事前审批：CFIUS有mandatory filing + pre-approval；Reverse CFIUS只有事后报备或绝对禁止，没有美国财政部的事前批准通道。

▸ 目标不同：CFIUS保护美国关键技术与基础设施免受外资控制；Reverse CFIUS旨在阻断美国资本与无形资源助力中国关键技术发展。

这意味着，交易方很难通过“先问清楚、再放心交割”的方式完全消除监管不确定性。一旦交易结构、技术属性或被投企业与中国的联系被重新识别，已经完成的投资仍可能面临调查、处罚甚至剥离风险。

这套制度并非只有报备义务，而是具有明确的执法后果。

对于违反报备义务或实施禁止类交易的主体，可能面临民事罚款：每次违规最高可处以368,136美元，或交易价值的两倍，取较高者；

相关金额还将随通胀动态调整。若存在故意违规情形，案件还可能被移送美国司法部追究刑事责任。

此外，美国财政部还可以要求补充信息、启动进一步调查，并在认定交易违规后要求当事人剥离投资、恢复交易前状态。

这也是为什么，A公司案不能简单理解为一次收购交易被叫停，它是一个标志性案例：

在人工智能成为中美技术竞争核心领域之后，一家在中国成长起来的AI公司，试图在发展后期通过迁址、重组和跨境并购转化为“全球化资产”，已经越来越困难。

对中国 AI 创业者而言，这意味着：

▸ 如果想成为真正的「出海企业」，恐怕得从Day 0就是出海企业。

如果一家企业的核心技术、主要团队、用户数据与商业化基础已经在中国形成，后续再通过境外迁址或主体重构切断中国连接，既未必能够消除美国侧的审查风险，也可能触发中国侧对技术、数据和控制权外流的关注。

▸ 合规不再是「考量风险」，而是真切的前置必答题。

对于 AI 企业而言，技术在哪里研发、数据在哪里沉淀、知识产权由谁持有、团队与哪个主体签约、未来准备承接哪一类资本，都可能直接影响后续的融资和退出路径。

出口管制、数据出境与投资安全审查，必须前置到公司架构设计阶段。

▸ 美元基金与人民币基金的双轨架构需要重新审视。

未来监管所关注的，不会只停留在基金币种或公司注册地，而会进一步穿透到美元 LP 的构成、被投企业收入与运营支出的地理分布、核心技术形成地、关键人员服务关系，以及交易完成后实际由谁取得技术能力和经营控制权。

也就是说，AI出海在商业叙事上，事实上已经是一个伪命题。那么，国内的 AI 公司们到底该怎么办？ 不出海，商业化空间有限，最后很容易又回到靠融资、靠概念、靠讲故事续命的老路上；但真要出海，监管、资本、客户和供应链的限制又一道比一道窄，这条路也已经越来越难走通。

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