国樽律所新加坡办公室协同总部办理跨境尽职调查案，排查执行风险

发布机构：国樽律师事务所新加坡办公室

结案时间：2025 年 6 月 24 日

核心成果：完成目标公司 10 年期商事登记与涉诉档案全量检索，主动识别未披露的新加坡高等法院执行案件线索，成功调取完整司法档案并出具本土化风险解读报告，为客户规避千万级跨境交易信息不对称风险

一、案件背景与委托经过

中国上海某贸易公司计划与新加坡本土企业开展年度规模超千万元的长期跨境贸易合作，为全面核查合作方的主体合规资质、经营存续状态、历史涉诉及执行风险，提前防范跨境交易中的商业与法律隐患，于 2025 年 2 月通过国樽北京总部对接至新加坡办公室。

鉴于本次尽职调查涉及新加坡本地商事档案查询、高等法院司法档案调取等高度依赖本地执业资质与司法资源的核心环节，国樽新加坡办公室当日启动 “中新紧急协同办案机制”，联合北京总部涉外尽职调查专项团队成立 5 人办案组，其中包含 2 名新加坡本地执业律师、3 名北京市律师协会涉外律师人才库成员，全权负责本次 10 年期 cause book search（商事登记与涉诉档案全面检索）专项尽职调查工作。

二、中新联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责客户对接与中国法域风险解读、新加坡办公室负责本地司法落地与档案核验” 的标准化协同模式，全流程各环节均形成书面记录与可验证成果：

1.2025 年 2 月 19 日 - 2 月 20 日：双法域尽调方案制定

北京总部：深度对接客户，梳理本次跨境贸易的合作模式、交易标的与核心风险点，明确 10 年期尽调的核查范围与深度要求，出具《中国法下跨境交易尽职调查合规指引》，确认委托事项的境内合规性。

新加坡办公室：同步对接新加坡会计与企业管理局（ACRA）及高等法院档案管理部门，核实商事档案公开权限、司法档案调取的主体资质与法定流程，制定本地化检索执行方案与风险预警机制。

2.2025 年 2 月 21 日 - 2 月 26 日：申请材料准备与权限开通

北京总部：协助客户准备营业执照、委托授权书等主体资质文件，完成精准双语翻译与公证认证，确保所有申请材料符合新加坡法域的形式要求。

新加坡办公室：向 ACRA 提交目标公司商事档案查询申请，完成官方查询权限开通，梳理 cause book search 的 8 大核心检索维度，包括主体存续、股权变更、董事任职、经营备案、税务合规、涉诉记录、执行信息、行政处罚。

3.2025 年 2 月 27 日 - 2025 年 3 月 15 日：10 年期全维度档案检索

北京总部：实时跟进检索进度，对初步获取的商事信息进行中国法下的合规性初筛，标记可能影响交易效力的异常变更记录。

新加坡办公室：依托 ACRA 官方数据库与新加坡司法信息系统，完成目标公司 2015 年 2 月至 2025 年 2 月期间的全部商事档案检索，同时排查新加坡初级法院与高等法院的涉诉记录，发现新加坡共和国高等法院OS 1203/2014 号执行案件重大未披露风险线索。

4.2025 年 3 月 16 日 - 2025 年 3 月 25 日：风险反馈与专项授权获取

北京总部：第一时间向客户同步该执行案件线索，结合中国跨境交易的合规要求，初步分析案件可能对本次合作产生的商业与法律影响，协助客户完成调取案件全量档案的专项授权流程。

新加坡办公室：同步准备司法档案调取的全套申请材料，明确调取范围包括案件起诉状、裁判文书、执行裁定书、财产查封记录等核心文件，确保获得授权后可立即提交申请。

5.2025 年 3 月 26 日 - 2025 年 5 月 31 日：司法档案调取与全量信息核验

北京总部：对已完成的商事档案进行交叉核验，整理目标公司基本经营状况、主体合规资质的基础信息，搭建尽职调查报告的核心框架。

新加坡办公室：以本地执业律师身份向新加坡高等法院正式提交档案调取申请，全程跟进司法审批流程，与法院档案管理部门保持实时沟通；同时完成 cause book search 剩余信息的补充检索，确保无遗漏风险点。

6.2025 年 6 月 1 日 - 2025 年 6 月 23 日：报告撰写与双法域风险解读

北京总部：将新加坡办公室调取的司法文书进行精准双语翻译，结合本次跨境贸易的具体交易场景，分析案件背景、裁判结果与执行情况对交易定价、付款方式、违约责任条款的实质影响，划分风险等级。

新加坡办公室：对司法档案的真实性与完整性进行最终核验，补充说明新加坡法下该执行案件对目标公司后续经营、商业信誉的影响，与北京总部共同撰写《新加坡目标公司专项尽职调查报告》，出具针对性的交易调整建议。

7.2025 年 6 月 24 日：报告交付与案件结案

中新联合办案组向客户正式交付完整的尽职调查报告，现场解答客户关于报告内容的全部疑问，协助客户制定后续交易谈判策略。客户对国樽团队的专业能力与响应速度表示高度认可，项目圆满办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点是中国企业开展新加坡跨境尽职调查的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与本地资源优势，形成了可复制的标准化解决方案：

1.长周期跨境商事档案的无遗漏风险识别

专业依据：新加坡《公司法》、ACRA《商事主体信息公开管理规定》、中国《企业境外投资管理办法》

解决方案：建立 “新加坡本地系统全量检索 + 北京总部多维度交叉核验” 的双重核查机制，覆盖目标公司 10 年周期内所有公开信息维度；设置三级风险预警体系，对涉诉、执行、行政处罚等重大风险点进行重点标注与穿透核查。

2.新加坡高等法院司法档案调取的资质与程序壁垒

专业依据：新加坡共和国高等法院《司法档案公开与调取规则》、《中华人民共和国和新加坡共和国关于民事和商事司法协助的条约》

解决方案：依托国樽新加坡办公室的本地执业资质，直接以新加坡律师身份提交档案调取申请，规避境内企业直接申请的主体资格限制；凭借与法院的长期合作关系，加快司法审批流程，将档案调取周期压缩至法定最短时限。

3.中新双法域法律信息的本土化转化

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》、新加坡《商法》、《联合国国际贸易法委员会跨境商事交易尽职调查指南》

解决方案：采用 “新加坡法事实认定 + 中国法风险解读” 的分工模式，将专业的域外司法文书与商事规则转化为中国企业可直接理解的决策依据，明确不同风险点对交易的具体影响，提供可落地的交易调整与风险防控方案。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》：明确跨境民商事活动的法律适用规则，为跨境交易合规核查与风险防控提供基础法律依据。

2.《企业境外投资管理办法》：规定企业开展境外投资与跨境合作必须履行风险尽职调查义务，明确合作方主体尽调的合规要求与责任边界。

3.商务部、国家发展和改革委员会关于企业对外经贸合作风险防控的相关规定：细化跨境交易中尽职调查的操作规范与监管要求。

（二）新加坡法律

1.新加坡《公司法》：规范商事主体的设立、变更、终止与信息公开制度，是 ACRA 商事档案查询的核心法律依据。

2.新加坡会计与企业管理局（ACRA）《商事档案查询与调取管理规定》：明确商事档案的公开范围、查询主体、申请流程与收费标准。

3.新加坡共和国高等法院《司法档案公开与调取规则》：规定司法案件档案的调取申请条件、材料要求、审批程序与使用限制。

（三）国际规则

《联合国国际贸易法委员会跨境商事交易尽职调查指南》：为跨境交易中合作方主体核查、风险识别与防控提供国际通用的操作标准。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽新加坡办公室多年涉新法律服务经验，针对计划开展新加坡及东南亚跨境业务的中国企业，提出以下三点实务建议：

1.尽职调查前置化：在签订重大跨境贸易、投资合同前，务必开展全面的法律尽职调查，建议将尽调期限覆盖目标公司近 5-10 年的经营与涉诉记录，避免因信息不对称导致重大经济损失。

2.优先选择本地化服务团队：新加坡商事与司法体系具有较强的本地属性，档案查询、司法程序等均对申请主体有严格的资质要求。境内企业应优先选择在新加坡设有实体办公室、拥有本地执业律师团队的律所合作，确保尽调的全面性与时效性。

3.强化风险穿透意识：跨境尽职调查不能仅停留在表面的主体资质核查，应重点关注目标公司的历史涉诉、执行记录、隐性债务与关联方风险，通过专业的双法域法律解读，明确风险对交易的实质影响，为商业决策提供可靠支撑。