国樽律所哈萨克斯坦办公室协同总部办理跨境投资案，企业合规落地

发布机构：国樽律师事务所哈萨克斯坦办公室

结案时间：2025 年 6 月 24 日

核心成果：全流程零瑕疵完成公司设立及配套合规，较行业平均周期提前 15 天实现中亚市场布局落地

本案例由国樽律师事务所哈萨克斯坦办公室与北京总部涉外与跨境投资团队联合办理，严格遵循中哈两国法律及《中哈关于促进和保护投资的协定》，依托国樽的全球服务网络与双法域执业资质，为中国实体企业提供了全链条、一站式的境外投资落地解决方案。本案已入选国樽 2025 年度跨境投资合规典型案例库，其 “双向合规前置规划 + 本地资源快速对接 + 全流程节点管控” 的办案模式被广泛应用于中亚五国跨境投资项目。

一、案件背景与委托经过

委托人系广东某深耕制造业的实体企业，为抢抓 “一带一路” 经贸合作机遇，拓展中亚及欧亚经济联盟市场，计划在哈萨克斯坦阿拉木图市设立全资子公司，作为其在中亚区域的运营、销售与售后服务总部。

客户核心需求明确且紧迫：完成中哈两地双向合规的公司设立全流程办理，系统性规避外资准入限制、跨境文件互认、税务与外汇监管等核心风险，同步完成经营所需的全部配套备案登记，确保新设公司在取得证照后可立即合规启动经营。

2025 年 2 月 19 日，客户通过国樽北京总部涉外业务通道对接至哈萨克斯坦办公室。鉴于项目涉及中哈双向合规衔接、外资准入政策动态适配、跨境文件公证认证、本地银行与税务体系落地四大行业共性难点，哈萨克斯坦办公室当日启动 “中哈跨境投资紧急协同机制”，联合北京总部成立由 6 名律师组成的专项办案组，其中包含 3 名哈萨克斯坦本地执业律师（精通俄语与哈萨克语，熟悉阿拉木图市政务流程）、3 名入选北京市律师协会涉外律师人才库的中方律师，全权代理本次公司设立及配套合规专项服务。

二、中哈联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域合规统筹与境内文件办理、哈萨克斯坦办公室负责本地司法落地与政府部门对接” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果，实现全流程透明化管控：

1.2025 年 2 月 19 日 - 2 月 20 日：双法域项目风险评估与团队组建

北京总部：完成客户境内主体资质核查、境外投资（ODI）备案前置条件梳理，出具《中国境内境外投资合规风险评估报告》，明确北京市商务局、发改委及外汇管理局的备案流程与核心材料要求。

哈萨克斯坦办公室：依托哈萨克斯坦司法部法人登记系统与行业监管数据库，核实客户拟从事行业的外资准入限制条款，梳理阿拉木图市 2025 年最新公司设立流程与文件要求，排查潜在的行业监管与土地使用风险。

2.2025 年 2 月 21 日 - 3 月 5 日：合规尽调与全流程方案定制

北京总部：完成客户境内股权结构、财务状况、投资资金来源的合规尽调，起草境内 ODI 备案所需的全部申请文件，同步拟定符合中国公司法要求的公司治理框架初步方案。

哈萨克斯坦办公室：完成哈萨克斯坦本地投资环境尽调，精准匹配客户经营范围对应的国家及阿拉木图市两级投资优惠政策，结合哈萨克斯坦公司法强制性规定，定制兼顾中方绝对管控需求与本地合规性的股权架构、公司章程草案及全流程落地时间表。

3.2025 年 3 月 6 日 - 4 月 10 日：文件制备与设立申请提交

北京总部：完成中方主体资格证明、法定代表人授权委托书、股东会投资决议等文件的起草、双语翻译与交叉校对，协助客户完成北京市商务局与发改委的境外投资备案，同步办理全部文件的中国公证处公证、外交部及哈萨克斯坦驻华使领馆领事双认证。

哈萨克斯坦办公室：3 个工作日内完成公司名称预先核准，根据本地法律要求修订公司章程及配套设立文件，整理本地申请材料并完成哈萨克语官方译本，于 2025 年 4 月 10 日正式向阿拉木图市法人登记局提交公司设立登记申请。

4.2025 年 4 月 11 日 - 5 月 20 日：本地登记与经营备案办理

哈萨克斯坦办公室：全程跟进登记审批流程，24 小时内响应登记部门的补正要求，于 2025 年 4 月 28 日顺利取得哈萨克斯坦法人登记证书。随后同步完成税务登记、增值税与企业所得税税种核定、社保账户开立，以及客户经营所需的行业经营备案手续，确保公司具备完整合法经营资质。

北京总部：同步对接国家外汇管理局北京外汇管理部，完成境外直接投资外汇登记，出具首期投资款跨境汇出的合规操作指引。

5.2025 年 5 月 21 日 - 6 月 20 日：银行账户开立与合规体系落地

哈萨克斯坦办公室：协助客户在哈萨克斯坦人民银行与 Kaspi 银行分别开立基本账户与外汇专用账户，完成外汇收支备案，对接本地资深税务师事务所，制定日常纳税申报、发票管理与员工社保缴纳的标准化流程。

北京总部：结合《中哈对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，为客户出具跨境资金往来、关联交易定价、利润跨境汇回的全流程税务合规指引，完成中哈两地合规体系的衔接与最终校验。

6.2025 年 6 月 24 日：项目结案与交付

客户现场核验新设公司全部证照原件，确认银行账户可正常收付、税务系统可正常申报后，联合办案组向其交付全套文件资料，包括《项目结案报告》《哈萨克斯坦公司经营合规手册》《中哈跨境资金往来操作指南》，并提供为期 3 个月的免费后续合规咨询服务，项目圆满验收。

三、核心办案难点与权威解决方案

本次专项服务的难点均为中国企业赴哈萨克斯坦投资的普遍性痛点，国樽联合团队凭借双法域专业能力与深耕中亚的本地资源优势，形成了可复制、可推广的标准化解决方案：

1.中哈两地跨境合规双向衔接问题

专业依据：中国《境外投资管理办法》、哈萨克斯坦《投资法》、《中哈关于促进和保护投资的协定》

解决方案：建立 “境内 - 境外” 双轨同步合规管控机制，提前同步中哈两国最新监管政策动态，将境内 ODI 备案流程与境外公司设立流程并行推进，而非传统的先后顺序，避免因单向合规滞后导致的项目延期，确保企业投资行为同时符合两国法律要求。

2.外资准入与投资优惠政策精准适配问题

专业依据：哈萨克斯坦《投资法》、《哈萨克斯坦共和国外资准入负面清单（2024 版）》、阿拉木图市投资促进局专项优惠政策

解决方案：深度解读哈萨克斯坦最新外资准入负面清单，提前排查客户经营范围中的限制类条款，协助客户调整业务表述以符合准入要求。同时梳理国家层面企业所得税减免、设备进口关税豁免与阿拉木图市层面土地使用优惠、水电补贴的叠加政策，为客户成功申请 3 年企业所得税减半征收优惠，大幅降低企业初期经营成本。

3.公司治理架构的本地化与中方管控需求平衡问题

专业依据：哈萨克斯坦《有限责任公司与补充责任公司法》、中国《公司法》

解决方案：在严格遵守哈萨克斯坦公司法关于股东会职权、执行董事任命、法定代表人权限、利润分配等强制性规定的基础上，通过公司章程明确中方股东的绝对控制权，细化重大事项的表决程序与高管权责，约定利润跨境汇出的条件、流程与税费承担方式，从源头规避后续公司治理与股东权益纠纷。

4.跨境文件互认与办理流程效率问题

专业依据：《中哈关于民事和商事司法协助的条约》、中国《公证法》、哈萨克斯坦《公证法》

解决方案：制定标准化的跨境文件办理 SOP，提前明确公证与双认证的材料要求、格式规范与时间节点，采用 “文件预审核 + 多机构并行办理” 模式，将原本需要 45 天的公证双认证流程压缩至 25 天，全程零文件瑕疵，避免因材料问题导致的登记驳回，整体项目周期较行业平均水平缩短 15 天。

5.税务与外汇全流程合规前置规划问题

专业依据：中国《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、哈萨克斯坦《税法典》、《中哈对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》

解决方案：提前完成中哈两国税务体系的对比分析，为客户定制最优的税务筹划方案，明确日常纳税申报、代扣代缴义务与跨境资金往来的合规要求。同步衔接境内外外汇管理规定，规范外汇登记、投资款汇出、利润汇回与境外资金留存的操作流程，建立税务与外汇合规台账，防范长期经营中的合规风险。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国境内境外投资合规依据

1.《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）：规范境内企业境外投资的备案与核准流程，明确境外投资的合规监管要求与法律责任。

2.《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30 号）：规定境内机构境外直接投资的外汇登记、资金汇兑与跨境收支管理规则。

3.《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916 号）：为企业境外投资、经营的全流程合规管理提供系统性指引，建立跨境合规风险防控体系。

4.《中哈对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》：避免中哈两国对企业所得的双重征税，明确税收抵免规则，保障跨境投资者的税收权益。

（二）哈萨克斯坦当地核心法律依据

1.《哈萨克斯坦共和国宪法》：确立外资平等保护原则，保障外国投资者的人身与财产合法权益。

2.《哈萨克斯坦共和国投资法》：规定外资准入、投资保障、投资优惠与政府监管的核心法律规则。

3.《哈萨克斯坦共和国有限责任公司与补充责任公司法》：规范有限责任公司的设立、章程制定、治理结构、变更与注销全流程。

4.《哈萨克斯坦共和国国家法人登记法》：明确企业设立登记的主管部门、申请流程、文件要求与证照管理规定。

5.《哈萨克斯坦共和国税法典》：规定外资企业的税务登记、税种税率、纳税申报、税收优惠与法律责任。

6.《哈萨克斯坦共和国外汇调节法》：规范境内外汇收支、跨境资金流动与外汇账户管理。

（三）国际条约

《中华人民共和国和哈萨克斯坦共和国关于促进和保护投资的协定》：为中哈两国相互投资提供法律保护，明确投资征收补偿标准与投资争议的解决方式。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽哈萨克斯坦办公室多年深耕中亚五国的跨境法律服务经验，针对计划赴哈萨克斯坦投资的中国企业提出以下四点权威建议：

1.双向合规前置规划：在项目启动前同步开展中哈两国合规尽调，提前排查外资准入、行业监管、税务外汇、劳动用工等核心风险，将境内 ODI 备案与境外公司设立流程并行推进，大幅缩短项目整体落地周期。

2.投资优惠政策主动申请：哈萨克斯坦针对制造业、现代服务业、基础设施建设、农业等重点领域出台了多层次投资优惠政策，企业应在设立前委托专业团队梳理可适用的优惠条款，及时向当地投资促进部门提交申请，最大化降低制度性经营成本。

3.公司治理架构提前定制：避免直接套用中国国内公司章程模板，应结合哈萨克斯坦本地法律强制性要求与中方管控需求，提前定制个性化公司章程与治理方案，明确股东权利边界、重大事项决策机制与利润分配规则，防范后续治理纠纷。

4.本地专业资源深度对接：依托具备双法域服务能力的本地律师团队，对接当地政府部门、银行、税务师事务所、人力资源机构等专业资源，解决跨境文件互认、本地政务办理、日常合规运营等问题，保障投资项目顺利落地与长期稳定经营。