东方雨虹拟斥资约5.42亿元控股两家印尼企业 获董事会审议通过 并购背后暗藏多重风险

来源：每日经济新闻

为积极推进公司国际化战略，持续拓展海外市场，东方雨虹（SZ002271，股价13.37元，市值319.37亿元）抛出跨国并购计划。

6月2日，东方雨虹召开第九届董事会第八次会议，审议通过了以增资及股权收购方式取得印尼公司PT Inter Aneka Lestari Kimia（下称“PT IALK”）及PT Adhi Cakra Utama Mulia（下称“PT ACUM”）各55%股权的议案。

根据协议安排，东方雨虹控股子公司印尼东方雨虹拟以自有资金合计出资约1.43万亿印尼卢比（按SPA签署日2026年5月29日中国银行外汇牌价，以100印尼卢比兑换人民币中行折算价0.038元换算，约合5.4203亿元人民币），拿下这两家印尼本土老牌防水建材生产与销售“巨头”的控股权。

《每日经济新闻》记者注意到，高对价收购背后，本次交易完成后东方雨虹合并资产负债表将形成一定金额的商誉，叠加汇率变动、跨国企业文化与管理方式融合等多重风险。

标的系印尼深耕零售渠道的头部防水涂料供应商

此次东方雨虹拟收购的两家印尼标的公司PT ACUM及PT IALK均成立于1985年8月15日，为同一交易对方控制下的企业。

其中，PT ACUM作为销售主体运营，主营“Aquaproof”自有品牌防水涂料、瓷砖胶、填缝剂等建材产品销售，下游客户以建材零售商、批发商及大型商超为主，在当地拥有良好市场口碑；PT IALK具备自产能力，主要生产防水涂料、瓷砖胶、填缝剂等建材产品，所产货品主要供货至PT ACUM，再由PT ACUM对外终端销售。

财务数据显示，两家标的公司盈利水平稳健。2025年度，PT ACUM实现营业收入3.19亿元，净利润1635.97万元；PT IALK实现营业收入2.40亿元，净利润7455.11万元。

本次交易中，印尼东方雨虹拟出资约1.1666亿元认购PT IALK新增股份，取得其14.47%股权；增资落地后，再分别出资约3.27亿元、0.9875亿元收购原股东所持PT IALK 40.53%股权与PT ACUM 55%股权。

每经记者注意到，本次海外投资是东方雨虹落地“成为全球建筑建材行业最有价值企业”发展愿景的重要布局。

东方雨虹表示，印度尼西亚为全球第四人口大国，依托庞大内需市场、低廉用工成本与充沛原材料资源，是东盟十国中投资吸引力突出的国家；中印尼双边经贸合作持续深化，双边贸易额常年突破千亿美元，我国连续多年稳居印尼第一大贸易伙伴。印尼基建与房建产业扩容提速，防水涂料、瓷砖胶、填缝剂等建材需求旺盛、稳步上行。

东方雨虹称，标的系印尼深耕零售渠道的头部防水涂料供应商，配套成熟资深管理团队。标的当前营收主力为防水涂料品类，后续上市公司将依托全品类产品与系统解决方案优势，丰富标的产品矩阵，带动标的营收扩容、提质增效。

与此同时，东方雨虹提及，本次并购紧扣公司建筑建材系统服务商核心定位、锚定全球化发展愿景，借助标的在地资源优势夯实印尼本土市场，辐射全东南亚，补齐海外产业布局、提速境外业务落地。

值得一提的是，海外业务正逐步成长为东方雨虹新增业绩增长点；伴随后续海外产能陆续投产释放，境外板块有望维持高增势头，成为公司中长期稳健发展的核心驱动力之一。

存在商誉减值等多重并购风险

“本次交易的资金来源为公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。”东方雨虹表示。

根据定价依据，经交易各方充分协商谈判后，标的公司PT ACUM 100%的企业价值（EV）约为1.7955亿元人民币，对应2025年EV/EBITDA为9.60倍；标的公司PT IALK 100%的企业价值（EV）约为6.8929亿元人民币，对应2025年EV/EBITDA为8.49倍。

“本次交易完成后，标的公司将成为东方雨虹控股子公司，纳入公司合并财务报表范围，本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理。”东方雨虹还提到，本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，同时，标的公司未来经营活动需符合所在地区法律规定和监管部门要求，且可能面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致经营状况未达预期，存在商誉减值的风险。

此外，跨文化与跨地域的收购整合风险不容小觑。东方雨虹表示，由于收购的标的公司股权位于境外，在地域文化、管理方式上与公司存在一定程度的差异，本次交易完成后，标的公司和公司仍需在企业文化、企业管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，且标的公司的经营受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，其业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

本次交易还面临审批及汇率变动风险。公告显示，根据相关规定，该交易因标的公司最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，属于股东会决策权限，尚需提请公司2026年第二次临时股东会审议批准。

同时，交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，且需在协议约定的先决条件（如买方需获得完成交易所需的对外直接投资ODI批准等）满足后方可达成，能否顺利完成交割及交割时间存在一定的不确定性。