望变电气详解3亿元定增方案：实控人通过新公司认购 优化股权结构并补充流动资金

来源：新浪财经-鹰眼工作室

望变电气（603191.SH）近日就上海证券交易所关于其向特定对象发行股票申请文件的审核问询函进行了详细回复，对本次3亿元定增方案的发行对象、资金来源、定价合理性、补充流动资金必要性等核心问题进行了说明。

根据回复，望变电气本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，拟全部用于补充流动资金。发行对象为新成立的耀泽商管，其由公司实际控制人杨泽民先生与杨耀先生共同投资设立。本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持股比例将从发行前的39.93%提升至43.28%，进一步巩固控制权。

发行对象与资金来源：新公司认购旨在优化结构并降低融资成本

公司表示，选择耀泽商管作为发行对象主要出于两方面考虑：一是优化上市公司股权结构，巩固控股股东的控制地位。发行完成后，实际控制人将通过耀泽商管及个人直接持股方式共同持有公司股票。二是增加公司控股股东融资渠道，降低融资成本。法人主体可申请银行并购贷款，通常能获得更高授信额度且利率低于自然人贷款。

耀泽商管的3亿元认购资金来源构成如下：

序号认购资金来源资金提供方预计金额具体来源1公司实际控制人自有及自筹资金实际控制人1.00 亿元实际控制人自有资金4,300万元，第三方借款5,700万元2耀泽商管申请的并购贷款银行2.00 亿元银行并购贷款

截至回复出具日，杨泽民先生、杨耀先生已完成对耀泽商管合计1.00亿元的实缴出资。并购贷款方面，中信银行重庆分行已完成2.00亿元授信审批，贷款期限不超过5年；兴业银行重庆分行正在推进授信审批流程，预计于2026年6月中旬前完成。公司强调，本次认购资金来源合法合规，不存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形。

控制权稳定性与锁定期安排

对于市场关注的并购贷款是否影响控制权稳定性问题，公司指出，本次发行股份数量为19,493,177股（调整后为19,556,714股），占发行完成后公司总股本的比例为5.58%，占发行完成后公司实际控制人持股的比例为13.09%，占比均较低。即使极端假设下该等质押股票被全部执行，公司实际控制人的持股比例仍为37.05%，不会影响控制权稳定性。

本次发行完成后，实控人及其一致行动人持股情况如下：

股东名称发行前发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例杨泽民52,618,39115.95%52,618,39115.06%秦惠兰40,841,70012.38%40,841,70011.69%杨秦18,015,0005.46%18,015,0005.16%杨耀18,000,0505.46%18,000,0505.15%耀泽商管19,493,1775.58%小计129,475,14139.24%148,968,31842.63%杨厚群2,269,8440.69%2,269,8440.65%合计131,744,98539.93%151,238,16243.28%

锁定期方面，耀泽商管认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让；公司实际控制人及其一致行动人在本次发行完成前所持公司股份，自本次发行完成之日起18个月内不转让。上述安排符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等相关规则要求。

发行定价合理性：符合公司基本面及行业趋势

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2026年2月7日），发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。因公司2025年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.5元），发行价格调整为15.34元/股，发行数量相应调整为19,556,714股。

截至2026年5月29日，公司股票收盘价为21.87元/股，较定价基准日（2026年2月6日）收盘价20.26元/股上涨7.95%，较2025年12月31日收盘价14.81元/股上涨47.67%。公司表示，股价变动符合公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势。2025年度公司营业收入391,700.83万元，同比增长16.87%；净利润6,924.32万元，同比增长6.26%。同时，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”增长40%，行业景气度持续提升。

补充流动资金必要性：业务增长与营运资金需求

公司结合业务规模、增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，说明本次补充流动资金的合理性。公司预计未来三年总体资金缺口为46,479.79万元，本次3亿元补充流动资金将有效缓解资金压力。

2023年至2025年，公司营业收入年均复合增长率达20.05%，2025年输配电及控制设备业务销售收入同比增长29.90%。随着业务扩张，应收账款和存货占用资金持续增加，2025年末应收账款和存货账面价值分别为197,021.06万元和99,257.44万元，经营性资金占用达167,966.39万元。公司经营活动现金流量净额虽保持净流入，但规模相对有限且存在波动，2023年至2025年分别为29,186.40万元、2,065.85万元和22,982.85万元。

中介机构核查后认为，本次发行方案具备必要性及合理性，认购资金安排具有可行性及合规性，不会影响公司控制权稳定性，发行定价合理，补充流动资金具有必要性及规模合理性。

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